【正文】 表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上，同時也反應(yīng)在企業(yè)的財務(wù)管理上。私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)還包括很多，由于其擁有強大的社會資源，因此能夠在市場拓展、降低采購成本、引進高級管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰(zhàn)略等各個方面給被投資企業(yè)以大量幫助，民營企業(yè)均有機會獲得私募股權(quán)基金的幫助與支持。優(yōu)先股的有點在于擁有股息分配的優(yōu)先權(quán)以及剩余資產(chǎn)分配的優(yōu)先權(quán)，其一大特點就是固定收益，因此當(dāng)公司的經(jīng)營情況差強人意時，優(yōu)先股比普通股具有更高的安全性。反稀釋條款是公司法中常見的一種可轉(zhuǎn)換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉(zhuǎn)換之特權(quán)不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發(fā)行在外的股票數(shù)量的做法的影響。棘輪是一種強有力的反稀釋工具，無論以后的投資者購買多少股份，以前的投資者都會獲得額外的免費股票。所以，企業(yè)家應(yīng)該要求以更合理的加權(quán)棘輪條款，也就是以所有股權(quán)(股票)的加權(quán)平均價格重新計算投資商和創(chuàng)始人的股份，這樣創(chuàng)始人的股份稀釋就沒有那么嚴重。利用股權(quán)激勵，鼓勵管理層除了保持自身良好的聲譽和業(yè)績外，還要承擔(dān)一定的風(fēng)險，通過分享股東一部分剩余的辦法，激勵其為股東創(chuàng)造更大的價值，同時也給管理層自身帶來可能的高收益。ESOP實際上還有一定的融資功能，因此無論對公司還是員工都有一定的正面左右。私募股權(quán)基金在企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、對外投資、資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)購置、企業(yè)經(jīng)營層的選擇及薪酬制度、企業(yè)經(jīng)營目標等重大事項中都會積極參與董事會的決策中。私募股權(quán)投資后，往往利用自己廣泛的社會資源幫助被投資企業(yè)聘請符合現(xiàn)代企業(yè)管理水準的高級管理人員，幫助被投資企業(yè)的管理走上符合資本市場要求的軌道。每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次。在投資協(xié)議中直接約定企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)條款，也可以稱為企業(yè)下降條款，即當(dāng)企業(yè)經(jīng)營管理不善或因其他原因?qū)е碌钠髽I(yè)狀況惡化時雙方的權(quán)利義務(wù)以及企業(yè)該采取何種行動的條款。強制被投資企業(yè)進行清算。購買價格等于原購買價格加上已承諾但尚未支付的紅利。這些控制權(quán)包括現(xiàn)金流權(quán)、投票權(quán)、董事會權(quán)、清算權(quán)以及其他一些控制權(quán)。同時，私募股權(quán)基金也會要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業(yè)原有的財務(wù)管理人員，將公司的財務(wù)狀況控制在手以避免所投資進的風(fēng)險，增強對被投資企業(yè)的監(jiān)督和控制。參與公司監(jiān)事會。一般情況下，私募股權(quán)基金獲得對企業(yè)經(jīng)營管理的部分參與權(quán)及監(jiān)督權(quán)的主要途徑包括占有公司的董事會、監(jiān)事會以及推薦或更換公司的高級管理人員包括財務(wù)管理人員。除了在管理層層面的股權(quán)安排，在股權(quán)層面安排員工激勵的舉措同樣重要。管理層的股權(quán)安排。根據(jù)特拉華州法律寫成的《美國風(fēng)險投資示范條款》的募股說明書（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（fullratchet provision）。稀釋是指融資后導(dǎo)致每股凈賬面價值下降，反稀釋則意味著資本結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整。因此在股權(quán)投資協(xié)議中對優(yōu)先股所作的一些列權(quán)利義務(wù)安排仁不能損害善意第三人的利益。所謂可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股即持有該股的人在 特定條件下可以把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的普通股。上市輔導(dǎo)及并購整合。在私募股權(quán)基金進行投資時，其本身就非常注重被投資企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)及組織構(gòu)架，因此私募股權(quán)基金往往會向被投資企業(yè)提供在公司治理結(jié)構(gòu)及架構(gòu)方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規(guī)范的公司構(gòu)架。實際上，相對于簡單的為被投資企業(yè)提供發(fā)展所需要的金錢，私募股權(quán)基金所提供的一系列增值服務(wù)更為重要，更為促進企業(yè)的發(fā)展。（4）辦理交割。按照現(xiàn)行規(guī)定，基金管理人應(yīng)向中國證劵投資基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續(xù)。對企業(yè)的投資通常持有期限為35年以上。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營運管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國內(nèi)外PE基金的主要組織形式。第四十一條 爭議的處理發(fā)生糾紛時，雙方可以通過協(xié)商予以解決。(四)基金財產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配，依據(jù)基金財產(chǎn)清算的分配方案，將基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財產(chǎn)清算費用后，按基金的份額持有人持有的計劃份額比例進行分配。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會決定終止；(三)基金管理人職責(zé)終止,在六個月內(nèi)沒有新基金管理人承接。募集失敗風(fēng)險投資標的風(fēng)險本基金投資標的的價值取決于投資對象的經(jīng)營狀況，原股東對所投資企業(yè)的管理和第 31 頁運營，相關(guān)市場宏觀調(diào)控政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。本基金基金未托管所涉風(fēng)險；本基金采取無托管方式，本基金的財產(chǎn)安全及保管存在一定風(fēng)險，存在產(chǎn)生糾紛的可能，可能導(dǎo)致投資者利益受損。第 29 頁第三十條 信息披露與報告基金管理人應(yīng)定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報投資情況。（四）費用調(diào)整基金管理人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場發(fā)展情況調(diào)整管理費率。（二）費用計提方法、計提標準和支付方式管理費%，以前一日基金資產(chǎn)凈值為基礎(chǔ)計提。第 26 頁（一）保障基金財產(chǎn)安全的制度措施基金管理人設(shè)置嚴格的內(nèi)部控制制度，包括《財務(wù)管理制度》、《經(jīng)營管理制度》、《保密制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運營風(fēng)險控制制度》、《信息披露制度》、《內(nèi)部交易記錄制度》、《防范內(nèi)幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風(fēng)險揭示制度》、《合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產(chǎn)的安全、完整?；鸸芾砣艘蛞婪ń馍?、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基金財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。（四）采取通訊方式進行表決時，符合會議通知規(guī)定的書面表決意見視為有效表決。（二）議事程序現(xiàn)場開會在現(xiàn)場開會的方式下，首先由大會主持人按照規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進行表決，并形成大會決議。第十七條 召開會議的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式召開基金份額持有人大會，召集人應(yīng)在會議召開前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會通知至少應(yīng)載明以下內(nèi)容：（一）會議召開的時間、地點和方式；（二）會議擬審議的事項；（三）有權(quán)出席基金份額持有人大會的權(quán)益登記日；（四）代理投票授權(quán)委托書的內(nèi)容要求(包括但不限于代理人身份、代理權(quán)限和代理有效期限等)、委托書送達時間和地點；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話。第十二條 基金管理人的義務(wù)(一)履行基金管理人登記和基金備案手續(xù)；(二)按照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運用基金財產(chǎn)；(三)制作調(diào)查問卷，對基金投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；(四)制作風(fēng)險揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險；第 17 頁(五)配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金財產(chǎn)；(六)建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的基金財產(chǎn)與其管理的其他基金財產(chǎn)和基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資；(七)不得利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；(八)自行擔(dān)任擔(dān)任基金的基金份額登記機構(gòu)；(九)按照基金合同約定接受投資者的監(jiān)督；(十)負責(zé)基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告；(十一)計算并向基金投資者報告基金份額凈值；(十二)對投資者進行必要的信息披露，揭示基金資產(chǎn)運作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報告；(十三)確定基金份額申購、贖回價格，采取適當(dāng)、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；(十四)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；(十五)保存基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；(十六)公平對待所管理的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動；第 18 頁(十七)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向基金投資者分配收益；(十八)組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；(十九)建立并保存基金投資者名冊；(二十)面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告中國證券投資基金業(yè)協(xié)會并通知基金基金投資者。第 15 頁第十條 基金設(shè)定為均等份額，每份份額具有同等的合法權(quán)益?；鸸芾砣藳Q定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資者賬戶。發(fā)生部分延期贖回時，基金管理人可以適當(dāng)延長贖回款項的支付時間，但最長不應(yīng)第 13 頁超過15個工作日。申購資金的利息處理方式本基金投資者申購資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產(chǎn)。申購費用不包含在申購金額內(nèi)，二者須在本基金申購時一并繳納支付。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設(shè)立臨時開放日?；鸸芾砣擞诨鸪闪r在基金管理人網(wǎng)站專區(qū)或通過其他途徑發(fā)布基金成立公告。認購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。募集結(jié)算專用賬戶信息如下： 賬戶名： 賬號： 開戶行：認購費用：本基金不收取認購費用。基金產(chǎn)品直銷機構(gòu)的聯(lián)系方式為： 名稱：XXXXX（有限合伙）聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話：募集期限本基金募集期限自基金發(fā)售之日起原則上不超過1個月，具體募集期(或稱認購期、發(fā)行期)由基金管理人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定確定并告知基金合同各方當(dāng)事人。（七）基金的開放日：自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個工作日。（二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險；基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購買本基金份額的行為。1開放期：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)的所有工作日。私募基金：指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立，并通過投資獲取收益的投資基金。本合同的當(dāng)事人包括基金份額持有人、基金管理人。14．適用法律和仲裁本備忘錄適用 法律。雙方確認一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、商標、商業(yè)秘密、專業(yè)技術(shù)等）或針對該知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。前言（鑒于） ，在本項目實施前，雙方需各自取得公司內(nèi)部所有必要批準以簽訂具有約束力的合同（以下統(tǒng)稱“項目合同”）。從人合因素的角度看，合伙人之間往往具有較強的信賴關(guān)系。建議立法部門盡快制定《私募股權(quán)投資基金管理條例》或相關(guān)法律、行政法規(guī)，對私募股權(quán)投資基金的設(shè)立、運作、退出以及法律責(zé)任等加以規(guī)范，同時完善《合伙企業(yè)法》有關(guān)有限合伙的規(guī)定。新的《合伙企業(yè)法》盡管對有限合伙制度做出了較為詳盡的闡述，然而在實踐中還是遇到各種問題，因此需要出臺一些細化的監(jiān)管措施予以解決。相對公募基金有《證券法》調(diào)整，私募股權(quán)投資基金則沒有專門的法律予以規(guī)范。有限合伙風(fēng)險投資機構(gòu)中，兩種類型合伙人的關(guān)系不總是一致的。二是對不按合伙協(xié)議出資的合伙企業(yè)合伙人作出應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任的規(guī)定。首先，在設(shè)定投資管理人資格時，重點審查投資管理人的投資經(jīng)驗、相關(guān)專業(yè)資格、學(xué)歷等?；谏鲜鍪聦崳p方特達成協(xié)議如下： ，一方（“披露方”）曾經(jīng)或可能不時向?qū)Ψ剑ā笆芊健保┡对摲降纳虡I(yè)、營銷、技術(shù)、科學(xué)或其他資料，這些資料在披露當(dāng)時被指定為保密資料（或類似標注），或者在保密的情況下披露，或者經(jīng)雙方的合理商業(yè)判斷為保密資料（“保密資料”）。未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本備忘錄。甲方乙方第三篇：私募股權(quán)投資基金合同XXXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXXX 住址： 聯(lián)系電話：基金投資者：XXXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯(lián)系電話：基金管理人：XXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX第 1 頁住所地： 聯(lián)系電話： 第一條 前言（一）訂立本合同的目的、依據(jù)和原則訂立本合同的目的是為了明確基金份額持