【正文】 計劃到期時，基金財產(chǎn)未能全部收回，則乙方只以已獲得的基金利益為限向受益人進行現(xiàn)金分配，剩余部分乙方有權(quán)將基金財產(chǎn)原狀分配，由此可能致使受益人于本基金到期時以現(xiàn)金形式獲取的基金利益與其預(yù)期出現(xiàn)偏離，從而產(chǎn)生基金財產(chǎn)以非現(xiàn)金形式分配風(fēng)險，該風(fēng)險由基金財產(chǎn)及受益人承擔(dān)；1非上市公司股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險：鑒于本基金提供非上市公司的股權(quán)進行質(zhì)押，該等股權(quán)價值未經(jīng)或無法進行公允、有效地評估，同時存在處置變現(xiàn)能力差，無法通過及時、有效轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲取償債資金等風(fēng)險，甲方認(rèn)可以該非上市公司股權(quán)進行質(zhì)押的擔(dān)保能力并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險；1無實物資產(chǎn)抵押風(fēng)險：本基金未設(shè)置實物資產(chǎn)抵押的擔(dān)保措施，貸款本息的償還主要取決于融資人的償付能力及償付意愿，且質(zhì)押的股權(quán)價值較低，因此若基金貸款本息未按約定償還時，無法獲得其他實物資產(chǎn)抵押方式的有效追償，存在無實物資產(chǎn)抵押的擔(dān)保風(fēng)險；1稅務(wù)風(fēng)險：本基金項下的基金財產(chǎn)應(yīng)按有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)稅費，且隨著國家財稅政策的變化，應(yīng)當(dāng)由基金財產(chǎn)承擔(dān)的稅費可能發(fā)生變化，從而導(dǎo)致受益人無法實現(xiàn)合同約定的預(yù)期收益。三、出資：交易帳戶初始金額為萬元人民幣，由甲乙方共同出資。投資收益的計算為本次管理費收取日（以下簡稱為本期）賬戶總權(quán)益減去上一收取日（以下簡稱為上期）的總權(quán)益，如果是第一次收取，則減去初始賬戶資金。四、承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。本協(xié)議的當(dāng)事人按照《基金法》、本協(xié)議及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。在本協(xié)議中，有限合伙人指。目標(biāo)公司/投資項目：指本合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。工作日：指通常開門營業(yè)日，不包括星期六、星期日（因節(jié)假日調(diào)整而對外營業(yè)的除外）或者其他法定節(jié)假日。第二條 合伙人及其出資 本協(xié)議簽訂之時，合伙企業(yè)的合伙人為2名：（1）普通合伙人：XX投資有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：，住所： ；（2）有限合伙人：住所（址）：，證件名稱：，證件號碼：；以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。XX與XX應(yīng)在接到普通合伙人出資通知書之日起5個工作日內(nèi)按照出資通知書的要求繳付相應(yīng)的出資額，將相應(yīng)出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。否則，普通合伙人應(yīng)對此承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的違約處理辦法執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。但有限合伙人的下列 行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保。合伙人會議討論如下事項：（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人的工作報告；（2）合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報告；（3）合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和投資項目經(jīng)營情況的報告；（4）有限合伙人認(rèn)為需要提請合伙人會議討論的其他事項。若審議的事項與某一合伙人有關(guān)聯(lián)，則該合伙人應(yīng)當(dāng)回避表決，并經(jīng)代表剩余的合伙人出資的三分之二以上的合伙人同意方可生效。第七條 管理方式 基金管理人 全體合伙人同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人，合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)力歸屬于執(zhí)行事務(wù)合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。5年內(nèi)因投資項目退出而減少各合伙人的實繳出資的，退出出資對應(yīng)的管理費收取期限不變、仍為5年。3協(xié)議終止當(dāng)季度月份（如協(xié)議終止月份為11月，11月為4季度的第2個月，則乘以2），在終止月份30日前向管理人指定賬戶支付管理費。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)本著確保合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全的原則挑選信用良好的托管機構(gòu)，托管協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確托管協(xié)議各方在合伙企業(yè)資產(chǎn)的托管、合伙企業(yè)資產(chǎn)的投資運作和監(jiān)督、合伙企業(yè)資產(chǎn)日常劃撥等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。第九條 入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變 入伙新合伙人入伙，須經(jīng)合伙人會議同意且須經(jīng)普通合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。 出資質(zhì)押 未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)的出資質(zhì)押給外部第三人； 經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人可以將其出資質(zhì)押給普通合伙人或其他有限合伙人。投資方式包括：（1）風(fēng)險投資；（2）股權(quán)投資；（3）可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的債權(quán)投資；（4）占合伙企業(yè)出資額三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投資方式。：（1）對普通合伙人提交的投資項目進行審議（含管理顧問報告等）；（2）對投資方案、投資策略進行審議；（3）對以上（1）和（2）所涉事項的實施進行投資分析和跟蹤檢查；（4）對合伙企業(yè)的項目投資及退出事項做出最終決策；（5）合伙企業(yè)、合伙人會議授權(quán)投資決策委員會的其他職權(quán)。第十一條 利潤分配及虧損分擔(dān) 利潤分配 利潤分配原則、順序及方式在項目正常退出后的30日內(nèi)，將收回的資金扣除本協(xié)議項目費用（包括出資）、維持有限合伙企業(yè)運營所必須的預(yù)留費用和其他必要費用后的金額，再按實繳出資比例分配給所有合伙人（如后續(xù)合伙人會議決議或相關(guān)協(xié)議有特殊約定的，按最新的合伙人會議決議或相關(guān)協(xié)議分配），但該等分配應(yīng)滿足工商登記要求。合伙企業(yè)不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。，由獨立審計機構(gòu)對合伙企業(yè)的財務(wù)報表進行審計。第十五條 信息披露制度 信息披露內(nèi)容基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息包括：（1）合伙協(xié)議；（2）招募說明書等宣傳推介文件；（3）合伙企業(yè)的投資情況；（4）合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況；（5）合伙企業(yè)的投資收益分配情況；（6）合伙企業(yè)承擔(dān)的費用和業(yè)績報酬安排；（7）可能存在的利益沖突；（8）涉及基金管理業(yè)務(wù)、基金財產(chǎn)的重大訴訟、仲裁；（9）中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。 清算清償順序 合伙企業(yè)到期或終止清算時，合伙財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配：（1）支付清算費用；（2）支付合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金；（3）繳納所欠稅款；（4）清償合伙企業(yè)債務(wù)；（5）根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，任何一方可向管理人所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一、普通合伙人：XX投資有限公司收件人：收件單位：XX投資有限公司地址：聯(lián)系電話：二、有限合伙人：XX收件人：XX地址：第二十四條 違約責(zé)任 全體合伙人違約責(zé)任本協(xié)議簽署后對全體合伙人（包括作為普通合伙人的管理公司）均具有法律約束力。 本協(xié)議正本一式五份，合伙人各持正本一份，合伙企業(yè)留存正本三份；本協(xié)議副本不限，用于辦理相關(guān)手續(xù)之用，均具同等法律效力。(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。(b)如果以現(xiàn)金或?qū)嵨镓敭a(chǎn)(或不同種類的財產(chǎn))同時分配，向每個合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或?qū)嵨镓敭a(chǎn)(或不同種類的財產(chǎn))。3)基于本協(xié)議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進行分離。(3)在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤收益率達到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配。4)儲藏的總金額、承諾期的分配。根據(jù)普通合伙人自己的獨有的判斷，合伙企業(yè)有時可分配合伙企業(yè)臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應(yīng)根據(jù)在合伙企業(yè)的財產(chǎn)或產(chǎn)生臨時投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。第3條 資本帳戶:資本帳戶的調(diào)整1)資本帳戶。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人“資本帳戶”的貸方。(3)臨時投資的凈利潤或凈損失應(yīng)根合伙人在產(chǎn)生凈利潤或凈損失投資的合伙企業(yè)資產(chǎn)中的比例在合伙人中分配。第5條 貸款和從出資中退股任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)第6條 不能恢復(fù)的債務(wù)除了在條款Ⅶ4關(guān)于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本帳戶”的余額變?yōu)樨?fù)數(shù)。(2)與投資有關(guān)的凈損失(包括帳面價值減值)，應(yīng)與以合伙人為投資于有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下：(a)首先，在連續(xù)累計且不重復(fù)計算的基礎(chǔ)上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶為零為止。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人的現(xiàn)金分配和以市場價值進行的其他資產(chǎn)的分配或被認(rèn)為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本帳戶”的借方。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，如果認(rèn)為投資的價值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應(yīng)的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本帳戶中進行分配。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應(yīng)被視為向合伙企業(yè)的出資。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關(guān)的當(dāng)事人應(yīng)收的金額。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進行分配：(1)以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個合伙人累計的分配等于合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的“分擔(dān)部分”。分配應(yīng)在以下的時候進行：(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應(yīng)在獲得投資產(chǎn)生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。如果實物分配的資產(chǎn)被認(rèn)為在等價的基礎(chǔ)上以公平的市場價值賣給第三方，在實物分配之前，合伙人的資本帳戶應(yīng)作調(diào)整且與條款Ⅵ3一致，以反映認(rèn)可的利潤或損失。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權(quán)并在一定日期享有分配權(quán)。合伙企業(yè)或者普通合伙人因此承擔(dān)賠償責(zé)任的，可以向有限合伙人追償，追償范圍不受有限合伙人財產(chǎn)份額的限制。第二十三條 通知和送達 本協(xié)議約定的各類通知及文件約定以書面方式送達的，應(yīng)當(dāng)以郵遞方式送達各方，可以同時以電子郵件、傳真等方式送達。第二十一條 報送披露信息 全體合伙人同意基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進行備份。 如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。 在確定清算人之后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)，清算期內(nèi)合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付任何管理費或其他費用。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。合伙企業(yè)的首個會計應(yīng)自合伙企業(yè)成立之日起計，并于成立當(dāng)年的12月31日結(jié)束。 本金分配如項目正常退出時涉及對合伙人出資本金的分配的，則在前述利潤分配、虧損分擔(dān)原則下，向合伙人分配該退出項目對應(yīng)的出資本金，但該等分配應(yīng)滿足工商登記要求。 投資風(fēng)險防范合伙企業(yè)對目標(biāo)公司實施投資后，合伙設(shè)專員與企業(yè)保持信息溝通，全面、及時了解被投資企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，并按照約定的方式為其提供發(fā)展戰(zhàn)略咨詢、現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建、資本市場運作等方面的增值服務(wù)。投決會每半年召開一次定期會議，并可以根據(jù)實際需要召開臨時會議。 投資運作方式合伙企業(yè)的投資運作方式主要包括以下內(nèi)容：（1）項目信息收集；（2）項目初審；（3）項目立項；（4）盡職調(diào)查；（5）執(zhí)行事務(wù)合伙人內(nèi)部評審；（6）投決會會議；（7）項目投資；（8）項目投后管理和退出。同一順位的多個合伙人都愿意受讓出資的，則按各自在合伙企業(yè)的出資比例進行受讓； 受讓人為合伙人以外的第三人時，按入伙對待和處理。合伙人違反本條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)的資格。 賬戶封閉管理合伙企業(yè)對銀行賬戶進行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項，在投資退出時，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。第八條 資產(chǎn)托管為了保障合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全，保護合伙企業(yè)及合伙人的合法權(quán)益，全體合伙人同意合伙企業(yè)應(yīng)托管一家全國性的商業(yè)銀行（“托管機構(gòu)”）對合伙企業(yè)的資產(chǎn)進行托管。4。 管理費管理費以合伙人對合伙企業(yè)的實繳出資總額為基數(shù)，%的費率收取。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。臨時合伙人會議一般由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集和主持，但召集人不能履行職務(wù)或不履行職責(zé)時，或合伙人討論事項與執(zhí)行事務(wù)合伙人有利益關(guān)聯(lián)時，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集并主持會議。 會議和臨時會議合伙人會議分為會議和臨時會議。第五條 有限合伙人 有限合伙人的陳述和保證（1）其系依照中國法律成立并有效存續(xù)的實體，或有完全民事行為能力的中國公民；（2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；（3）簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險；