【正文】 登記屬于商業(yè)登記之一種，根據(jù)商業(yè)登記理論，商業(yè)登記分設(shè)權(quán)性登記和證權(quán)性登記。在公司與股東之間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人之間，工商登記并無(wú)創(chuàng)設(shè)股東資格的法律效力。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議則是股東與受讓人之間就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成的原始協(xié)議，也反映了轉(zhuǎn)讓雙方的真實(shí)意思表示。而且，在多數(shù)情況下，只有股東才可能享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)，這是股東資格的證明方式之一。實(shí)際享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)是取得股東資格的結(jié)果，而不是取得股東資格的條件或原因。第二，凡可以其他方式證明轉(zhuǎn)讓出資確實(shí)存在時(shí)，就不應(yīng)以沒(méi)有規(guī)范的持股證明之類的理由，來(lái)否定事實(shí)持股者的股東資格。但其所記載的股東姓名或名稱，對(duì)股東資格來(lái)說(shuō)，僅具有證權(quán)性作用，而且不能反過(guò)來(lái)認(rèn)為，未經(jīng)工商登記即非股東。有限責(zé)任公司股東發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)自變動(dòng)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。但從公司法原理上說(shuō)，股東名冊(cè)主要用于調(diào)整公司和股東的關(guān)系，股東名冊(cè)由公司保存，隨著股東的變化而變更股東名冊(cè)是公司的義務(wù)。筆者認(rèn)為，對(duì)于這種情況，應(yīng)采取保護(hù)無(wú)過(guò)錯(cuò)方的原則，在該股東與公司、其他股東發(fā)生股權(quán)糾紛時(shí)，確認(rèn)其股東資格，否則司法將有違實(shí)體公正的立場(chǎng)。公司章程公司章程是公司內(nèi)部自治規(guī)約，也是公司設(shè)立的必要條件。第二，在工商注冊(cè)文件中被登記為股東。核發(fā)日期：xx年xx月xx日（公司印章）第五篇：出資證明書出資證明書(樣本)證明書編號(hào):一、公司名稱：有限責(zé)任公司。股東出資證明書蔣正鵬:貴股東已經(jīng)依法按照公司股東會(huì)決議和公司章程規(guī)定，如期履行了足額繳納出資的義務(wù)，作為公司的股東按照出資額享有公司股東的相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)。二、公司住址：省市區(qū)街號(hào)。特此證明。有限公司員工持股申請(qǐng)表出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。三是收繳注銷。同時(shí)，與出資證明書相對(duì)應(yīng)公司要確實(shí)置備股東名冊(cè)。從這個(gè)角度理解，出資證明書又可以對(duì)股東與股東、股東與公司之間保持和諧穩(wěn)定發(fā)揮積極的作用。出資證明書由公司蓋章，產(chǎn)生法律效力。該特有相對(duì)于股份有限公司來(lái)講的，股份有限公司表現(xiàn)股東權(quán)益的憑證稱為股票，而不稱為出資證明書。特征第一，出資證明書為非股權(quán)證券。股東出資證明書由公司簽發(fā)并蓋章，無(wú)蓋章或私自涂改無(wú)效。1俱樂(lè)部股份計(jì)算方法；投資股股份算法，如：W投入股金n元，給予x股（x指股數(shù)）。1投資股：一、在俱樂(lè)部發(fā)展前期，為籌辦和發(fā)展俱樂(lè)部需要，由原始股東投資所得。特 此 證 明授權(quán)人： 股 東： 貴州大學(xué)生創(chuàng)業(yè)投資俱樂(lè)部(蓋章)年 月 日股份分配制度為了完善俱樂(lè)部股份分配，讓每位股東得到應(yīng)有的回報(bào)，特此制訂本制度。股東必須遵守《俱樂(lè)部管理?xiàng)l例》。股東因故要求補(bǔ)（換）發(fā)出資證明書，丟失被盜的應(yīng)提交登報(bào)公告聲明作廢報(bào)樣、污損的提交污損原件及股東本人書面申請(qǐng)，經(jīng)公司審核批準(zhǔn)方可補(bǔ)（換）發(fā)。第十條：x股東應(yīng)當(dāng)在x年x月x日之前足額繳納各自認(rèn)繳的出資，專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，必須經(jīng)專業(yè)部門評(píng)估后，并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。合伙人：。全體股東簽章：公司蓋章：深圳市______有限公司制發(fā)核發(fā)日期：20__年__月__日出資證明書范本3一、公司全稱：。出資證明書范本1一、公司全稱：有限責(zé)任公司。特此證明。四、公司注冊(cè)資本： （元）五、公司股東：（股東姓名或名稱）于年月日向本公司繳納出資 元。四、公司： (元)五、公司股東：(股東姓名或名稱)于年月日向本公司繳納出資 元。合伙人：。出資證明應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：：。二、公司住址：_____省______市_______區(qū)______路_______號(hào)三、公司登記日期：_____年_____月_____日四、公司注冊(cè)資本：_________（萬(wàn)元）五、公司股東：_________（姓名或名稱）于_____年_____月_____日向本公司繳納出資_____萬(wàn)元。所有任職股東，若為俱樂(lè)部做出重大貢獻(xiàn)，經(jīng)董事會(huì)成員一致決定，可以成為俱樂(lè)部董事會(huì)新成員，可以給予一定的創(chuàng)業(yè)股份。投資股站總股份的50%。（注：投資股具有永久性、轉(zhuǎn)讓性、繼承性）。W所占股份為c=z/總股數(shù)100%1所以，W在俱樂(lè)部所占股份為w=a+b+c。有限責(zé)任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責(zé)任公司的股東也有自己的出資額。即出資證明書的制作和記載事項(xiàng)必須按照法定的方式進(jìn)行。2.法律依據(jù)《公司法》第三十二條規(guī)定“有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書??”。載明核發(fā)日期，能夠確定股東享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的起始時(shí)間。《公司法》實(shí)施十多年來(lái)，代表現(xiàn)代企業(yè)制度的公司制企業(yè)已經(jīng)得到了蓬勃發(fā)展，但是最能體現(xiàn)代表現(xiàn)代企業(yè)制度內(nèi)容的出資證明書卻被忽視了。一是首次簽發(fā)。出資證明書的記載事項(xiàng)要按照《公司法》第三十二條規(guī)定，載明公司的名稱、成立日期、注冊(cè)資本，股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期，出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期，內(nèi)容要準(zhǔn)確完整，與公司向登記機(jī)關(guān)提交的決議、協(xié)議、章程等相關(guān)登記申請(qǐng)材料及公司股東名冊(cè)記載內(nèi)容相一致，并必須加蓋公司公章。 〖評(píng)析〗出資證明書，是證明投資人已經(jīng)依法履行繳付出資義務(wù)，成為有限責(zé)任公司股東的法律文件，是股東對(duì)公司享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任的重要依據(jù)。三、公司登記日期：年月日。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)利。四、公司注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元。四、公司注冊(cè)資本：人民幣(元)五、公司股東：(股東姓名或名稱)于年月日向本公司繳納出資額人民幣 元。第五，簽署出資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。根據(jù)學(xué)界對(duì)章程記載事項(xiàng)效力的一般理解和我國(guó)《公司法》第22條、第73條的規(guī)定，對(duì)公司章程和股東資格的關(guān)系，我們可以初步認(rèn)為：第一，公司章程記載對(duì)于股份有限公司發(fā)起人和有限責(zé)任公司原始股東具有重要意義，是確認(rèn)其股東資格的必要形式。從本質(zhì)上說(shuō)，股東名冊(cè)是公司的