5企業(yè)公司股份制改造中的問題及解決方案(存儲(chǔ)版)
【正文】 采購、銷售機(jī)構(gòu)，以及壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)； 第二、從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擬發(fā)行上市公司應(yīng)擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)；第 三、專為擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供 服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)重組進(jìn)入擬發(fā)行上市公司； 第四、主要為擬發(fā)行上市公司進(jìn)行的專業(yè)化服務(wù)，應(yīng)由關(guān)聯(lián)方納入（通過出資投入或出售）擬發(fā)行上市公司，或轉(zhuǎn)由無關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營(yíng)。 答：除國家另有規(guī)定外，企業(yè)清產(chǎn)核資應(yīng)當(dāng)按照下列程序進(jìn)行：（ 1）企業(yè)提出申請(qǐng)； （ 2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批復(fù)同意立項(xiàng)； （ 3）企業(yè)制定工作實(shí)施方案，并組織帳務(wù)清理、資產(chǎn)清查等工作；（ 4）聘請(qǐng)社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對(duì) 清產(chǎn)核資結(jié)果進(jìn)行專項(xiàng)財(cái)務(wù)審計(jì)和對(duì)有關(guān)損益提出鑒證證明； （ 5）企業(yè)上報(bào)清產(chǎn)核資工作結(jié)果報(bào)告及社會(huì)中介機(jī)構(gòu)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告；（ 6）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)損益進(jìn)行認(rèn)定，對(duì)資金核實(shí)結(jié)果進(jìn)行批復(fù)； （ 7）企業(yè)根據(jù)清產(chǎn)核資資金核實(shí)結(jié)果批復(fù)調(diào)帳；（ 8）企業(yè)辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)變更登記和工商變更登記；（ 9）企業(yè)完善各項(xiàng)規(guī)章制度。 地使用權(quán)如何處置。 ，對(duì)于國有資產(chǎn)折股需要注意哪些問題。 股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn) 247。企業(yè)持有的貨幣性資產(chǎn)（即企業(yè)持有的現(xiàn)金及將以固定或可確定金額的貨幣收取的資產(chǎn)，包括現(xiàn)金、應(yīng)收帳款、應(yīng)收票據(jù)和債券等）以外的資產(chǎn)，包括存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資等。不同于個(gè)人股東，公司制企業(yè)進(jìn)行分紅時(shí)，法人股東是不需要繳納所得稅。 營(yíng)業(yè)稅。 （ 3）當(dāng)企業(yè)以不動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時(shí)，根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問題的通知》（財(cái)稅[2024]191 號(hào)規(guī)定）規(guī)定不需要繳納營(yíng)業(yè)稅。 增值稅。 （ 3）對(duì)于不符合國家稅法規(guī)定的或者違反國家稅法的地方性稅收優(yōu)惠政策可能存在被追繳（包括滯納金 ）風(fēng)險(xiǎn)，一般要求由發(fā)行前原股東承諾承擔(dān)。根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，與稅收法律、行政法規(guī)相抵觸，或未經(jīng)過法律、法規(guī)的明確授權(quán)地方政府自行制定的地方性稅收法規(guī)和地方政府規(guī)章，不能作為公司享受所得稅優(yōu)惠的法律依據(jù)。 （ 2）非公司制國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過 50％的，對(duì)新設(shè)公司承受 該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 （ 2）當(dāng)企業(yè)以貨物出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售繳納增值稅。 、高等學(xué)校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果以股份或 出資比例獎(jiǎng)勵(lì)個(gè)人時(shí)是否可以免繳個(gè)人所得稅。因此，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤(rùn)分配行為，按 以下原則處理 ① 資本公積不屬于利潤(rùn)分配行為，不繳納企業(yè)所得稅。（ 2）以其它非貨幣性資產(chǎn)出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)將其非貨幣性資產(chǎn)評(píng)估增值額部份計(jì)入應(yīng)納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅。 發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于 60%。對(duì)于省級(jí)以上人民政府批準(zhǔn)實(shí)行授權(quán)經(jīng)營(yíng)或國家控股公司試點(diǎn)的企業(yè) ，可采用授權(quán)經(jīng)營(yíng)方式配置土地。 ，其使用的國有土地使用權(quán)如 第 12 頁 共 20 頁 何進(jìn)行評(píng)估。它主要包括財(cái)務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價(jià)值重估、損益 第 11 頁 共 20 頁 認(rèn)定、資金核實(shí)和完善制度等工作內(nèi)容。 答：關(guān)聯(lián)交易是上市公司與關(guān)聯(lián)方所從事的如下幾類交易：（ 1）購銷商品；（ 2）買賣有形或無形資產(chǎn)；（ 3）兼并或合并法人；（ 4）出讓與受讓股權(quán)；（ 5）提供或接受勞務(wù)；（ 6）代理；（ 7）租賃；（ 8）各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營(yíng)等；（ 9）提供資金或資源；（ 10）協(xié)議或非協(xié)議許可；（ 11）擔(dān)保；（ 12）合作研究與開 發(fā)或技術(shù)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（ 13）向關(guān)聯(lián)方人士支付報(bào)酬；（ 14）合作投資設(shè)立企業(yè)；（ 15）合作開發(fā)項(xiàng)目；（ 16）其他對(duì)發(fā)行人有影響的重大交易。 何解決。 答：財(cái)務(wù)獨(dú)立主要是要求：（ 1）擬發(fā)行上市公司應(yīng)設(shè)立其自身的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，建立獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，并符合有關(guān)會(huì)計(jì)制度的要求，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決算；（ 2）擬發(fā)行上市公司應(yīng)擁有其自身的銀行帳戶，不得與其股東單位、其他任何單位或人士共用銀行帳戶；（ 3）股東單位或其他關(guān)聯(lián)得以任何形式戰(zhàn)勝擬發(fā)行上市公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)；（ 4）擬發(fā)行上市公司應(yīng)依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)或履行繳納義務(wù)；（ 5）擬發(fā)行上市公司應(yīng)獨(dú)立對(duì)外簽訂合同；（ 6）擬發(fā) 行上市公司不得為控股股東 第 8 頁 共 20 頁 及其下屬單位、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保，或?qū)⑵鋽M發(fā)行上市公司名義的借款轉(zhuǎn)借給股東單位使用。答：上市公司的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性包括資產(chǎn)獨(dú)立完整、人員獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立以及財(cái)務(wù)獨(dú)立幾個(gè)方面。 什么問題。答：應(yīng)當(dāng)予以剝離，不能作為出資進(jìn)入股份有限公司。 （
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