3講稿法律盡職調(diào)查(存儲版)
【正文】 （二十三）律師認(rèn)為需要說明的其他問題 第十一條待查驗事項只需書面憑證便可證明的，在無法獲得憑證原件加以對照查驗的情況下，律師應(yīng)當(dāng)采用查詢、復(fù)核等方式予以確認(rèn)；待查驗事項沒有書面憑證或者僅有書面憑證不足以證明的，律師應(yīng)當(dāng)采用實地調(diào)查、面談等方式進(jìn)行查驗。 第十六條律師采用查詢方式進(jìn)行查驗的，應(yīng)當(dāng)核查公告、網(wǎng)頁或者其他載體相關(guān)信息，并就查詢的信息內(nèi)容、時間、地點、載體等有關(guān)事項制作查詢筆錄。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)。 第 11 頁 共 13 頁 重大資產(chǎn)土地使用權(quán) 劃撥地 已獲證的土地，取得文件 出讓金繳納憑證未獲證的土地，當(dāng)?shù)鼗蜷_發(fā)區(qū)承諾的租賃的土地承包經(jīng)營的土地 房屋建筑物 在建工程與建設(shè)規(guī) 劃 無法獲得證的房屋，了解規(guī)劃和改造計劃等，一般不作為有效資產(chǎn) 無形資產(chǎn) 房改房的問題 研發(fā)的一般沒問題，關(guān)聯(lián)方外購的股東投入的要關(guān)注價值和效用非專利技術(shù)，要進(jìn)行專利檢索，授權(quán)使用問題等重大設(shè)備類資產(chǎn)和車輛等，股東代購，名下等。 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人： （一）直接或者間接持有上市公司 5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員； 37 （三） 條第 （一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； （四）本條第 （一）、 （二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。減少注冊資本，或以貨幣置換。 第十五條律師采用實地調(diào)查方式進(jìn)行查驗的，應(yīng)當(dāng)將實地調(diào)查情況作成筆錄，由調(diào)查律師、被調(diào)查事項相關(guān)的自然人或者單位負(fù)責(zé)人簽名。在調(diào)查時要求目標(biāo)公司對做出的陳述和披露信息的真實性做出承諾，或者采取讓目標(biāo)公司用答卷的方式判斷真?zhèn)坞y辯的問題。 三、法律盡職調(diào)查過程中應(yīng)遵循的原則 嚴(yán)格履行保密義務(wù) 在盡職調(diào)查過程中，律師會獲得許多目標(biāo)公司的 資料和信息，甚至是被調(diào)查方的一些重要技術(shù)信息、商業(yè)秘密，委托人和被調(diào)查的公司會要求律師嚴(yán)格保密。 另外，作為公司的常年法律顧問，對公司進(jìn)行全面的盡職調(diào)查也是必不可少的，通過對公司進(jìn)行全面的法律調(diào)查，對公司的歷史遺留問題進(jìn)行完善，擬訂相應(yīng)的解決方案，并實施解決方案，從而最終在法律層面上將企業(yè)管理中存在的風(fēng)險予以最小化。因此，
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