【正文】 的意見 ， 制訂資產(chǎn)重組報(bào)告 ， 編制重組計(jì)劃和上市時間表 。 但從長遠(yuǎn)看 ， 我們對創(chuàng)業(yè)板深具信心 。 近年來 ， 內(nèi)地經(jīng)濟(jì)的發(fā)展帶動了軟件產(chǎn)業(yè)的崛起 ， 西安 、成都 、 昆明等地的軟件產(chǎn)業(yè)也正在發(fā)展壯大 。 我們知道上海 XXXX準(zhǔn)備盡快上市 ， 鑒于上海 XXXX良好的行業(yè)經(jīng)驗(yàn) ， 強(qiáng)大的技術(shù)支持 ， 使我們相信公司會成為中國軟件行業(yè)中的佼佼者 ， XXXXXXXX對此非常感興趣 。 XXXXXXXX是一家以亞洲為基地 ， 在亞洲 、 日本 、 歐洲 、 美國有著廣泛客戶群之領(lǐng)導(dǎo)性的國際投資銀行 。 0204060801001201401601801991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999資料來源： CEIC 軟件產(chǎn)業(yè) 1991年 ~1999年銷售情況 單位：億元 4 ? 中國目前的專業(yè)軟件企業(yè)有 2023多家 ， 兼營軟件或從事相關(guān)服務(wù)的企業(yè) 5000多家 ， 擁有軟件開發(fā)人員近 20萬人 ， 計(jì)算機(jī)應(yīng)用人員 40余萬人 。 在貼近中國人文生活習(xí)慣的有關(guān)軟件產(chǎn)品方面 ， 市場主流多為中國軟件公司的產(chǎn)品 ， 如方正和華光為代表的排版編輯軟件 ， 用友 、 金蝶 、 萬能 、 安易為代表的財(cái)務(wù)軟件 ， 長城 、 太極 、 XXXX的金融證券軟件 ， 科利華 、 聯(lián)想教育和中國教育電子公司的教育軟件 ， 以及上海 XXXX的旅館業(yè)治安管理系統(tǒng)等 。 ? 公司長遠(yuǎn)定位 — 成為中國軟件行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者 — 成為 ASP系統(tǒng)提供商 12 ? 簡要規(guī)劃 旅業(yè) 金融證券 煙草 其他 系統(tǒng)集成 研發(fā) 系統(tǒng)集成 深入服務(wù)（培訓(xùn)、產(chǎn)品深化更新服務(wù)） 行業(yè)的深入認(rèn)識 軟件開發(fā)經(jīng)驗(yàn) 有經(jīng)驗(yàn)的團(tuán)隊(duì) 信息服務(wù) 電子商務(wù)服務(wù)解決方案提供商（ ASP） 旅業(yè)需要 策略聯(lián)盟 電子商務(wù) 第四章 公司定位及前景規(guī)劃 旅館業(yè)治安管理系統(tǒng) 13 第四章 公司定位及前景規(guī)劃 ? 說明 — 上海 XXXX公司的長遠(yuǎn)定位 （ 電子商務(wù)服務(wù)方案提供商 ） 需依靠市場情況分步 驟進(jìn)行 — 系統(tǒng)集成階段為基礎(chǔ) ， 形成公司的核心能力 （ 特別是針對旅業(yè) 、 證券業(yè) ） — 適時根據(jù)這兩個行業(yè)服務(wù)的電子化需求進(jìn)行信息服務(wù) ， 強(qiáng)化公司核心能力 — 伴隨信息化社會的形成 ， 進(jìn)行廣泛的策略聯(lián)盟 ， 成為旅業(yè)電子商務(wù)主導(dǎo)者 ， 并最終成為全面的電子商務(wù)解決方案服務(wù)提供商 14 ? 上市公司結(jié)構(gòu)簡明，業(yè)務(wù)定位清晰易懂，各項(xiàng)業(yè)務(wù)要有關(guān)聯(lián)，符合投資主題 ? 資產(chǎn)組合要合乎邏輯 資產(chǎn)組合要有一致性、連貫性和合理性、能充分和業(yè)務(wù)掛鉤 與實(shí)際業(yè)務(wù)無直接關(guān)系的資產(chǎn)不宜劃入股份公司 ? 突出股份公司的業(yè)務(wù)核心競爭能力及發(fā)展?jié)摿? ? 避免上市公司及集團(tuán)公司業(yè)務(wù)上的重疊及競爭 ? 避免太多及太繁雜的關(guān)聯(lián)交易 重組原則： 重組目標(biāo)： ? 使公司價(jià)值最大化 ? 實(shí)現(xiàn)公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略 ? 及時于可行時間內(nèi)完成上市融資計(jì)劃 第五章 公司重組 15 ? 政策規(guī)定 獨(dú)立營運(yùn) 減少重大關(guān)連交易 外資允許介入的業(yè)務(wù) 非競爭條款 ? 行業(yè)趨勢 公司盈利前景 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 上市時間 ? 發(fā)行人意愿 長遠(yuǎn)戰(zhàn)略 籌集資金 管理營運(yùn) 財(cái)務(wù)計(jì)劃 股權(quán)分配及控制 ? 投資者看法 盈利增長前景 公司定位 股票流通性 投資者風(fēng)險(xiǎn) 重組需考慮的因素 第五章 公司重組 16 重組內(nèi)容 企業(yè)重組的內(nèi)容包括業(yè)務(wù)重組 、 資產(chǎn)重組 、 負(fù)債重組 、 股權(quán)重組 、 職員重組和管理體制重組 ， 其中業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組是企業(yè)重組的核心 ， 是其它重組的基礎(chǔ) 。 18 3. 負(fù)債重組 4. 股權(quán)重組 ? 股權(quán)重組是指對企業(yè)股權(quán)的調(diào)整 ， 可以透過發(fā)起人設(shè)立股份公司 ， 建立上市企業(yè)的控股權(quán) 。 市價(jià)收入比率 =每股價(jià)值／每股收入 ? 常用估值方法（續(xù)） 穩(wěn)定現(xiàn)金流 折現(xiàn)率 g — 可比公司分析法 透過與擬上市公司有類似業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)特征的上市公司予以比較來進(jìn)行估值的方式 。 — 確定能引導(dǎo)價(jià)格的投資者群體。 如有關(guān)政府部門對公司申請有異議 ， 可自收到公司申請文件起 15個工作日將意見通知證監(jiān)會 。 – 國內(nèi)設(shè)有北京 、 上海 、 深圳三地代表處 ， 可就近對 XXXX公司作最快速 、 實(shí)時之服務(wù) 。 21:13:5821:13:5821:13Sunday, January 29, 2023 ? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 21:13:5821:13:5821:131/29/2023 9:13:58 PM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 下午 9時 13分 58秒 下午 9時 13分 21:13: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 1月 下午 9時 13分 :13January 29, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 21:13:5821:13:5821:13Sunday, January 29, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 2023年 1月 29日星期日 下午 9時 13分 58秒 21:13: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 1月 下午 9時 13分 :13January 29, 2023 ? 1行動出成果，工作出財(cái)富。 ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 34 3. 發(fā)行費(fèi)用 保薦人費(fèi)用：約 180萬港幣 包銷費(fèi)用：約包銷總額的 % 律師費(fèi)用：（國外）約 150萬 （國內(nèi)）約 100萬 承銷商律師費(fèi)：（國外）約 120萬 會計(jì)師費(fèi)用：約 150萬 資產(chǎn)評估師：約 2030萬 公關(guān)公司：約 30萬 其他費(fèi)用：約 150萬 合計(jì)： 900萬元 + 包銷費(fèi)用 第十章 上市作業(yè)模式、上市時間表及發(fā)行費(fèi)用介紹 35 XXXXXXXX優(yōu)勢 – 臺灣 OTC市場 （ 科技板 ） 業(yè)務(wù)居臺灣證券同業(yè)領(lǐng)先地位 ， 累積豐富的高科技企業(yè)承銷經(jīng)驗(yàn)及上市后輔導(dǎo)經(jīng)驗(yàn) （ 注：創(chuàng)業(yè)板公司上市后保薦人須持續(xù)兩年保薦 、 顧問責(zé)任條款便由 XXXXXXXX向聯(lián)交所建議 ） 。 ? 積極協(xié)助公司進(jìn)行投資者關(guān)系的活動。 境外上勢公司市盈率（ P/E Ratio） 現(xiàn)況 香港公司 P/E 天時軟件 乾隆科技 美國市場 P/E . INT. INC. ORACLE CORP. SUN MICROSYSTEMS BMC SOFTWARE INC MICROSOFT CP 上海 XXXX概估之公司市值 單位：億人民幣 稅后利潤 20 倍 （ P/E ） 30 倍 （ P/E ） 40 倍 （ P/E ）6 0 3 .5 萬 1 ． 20 1 ． 81 2 ． 411 6 7 4 .3 萬 3 .35 5 .02 6 .706 8 3 2 .6 萬 1 3 .67 2 0 .50 2 7 .338 2 3 6 .7 萬 1 6 .47 2 4 .71 3 2 .9524 成功上市三步曲 上 市 成 功 突出企業(yè)優(yōu)點(diǎn)的投資個案及可靠的估價(jià) 高質(zhì)的研究報(bào)告 針對投資者對象設(shè)計(jì)最高效推廣活動 專業(yè)投資者配售及一般 投資者公開發(fā)售 訂價(jià)機(jī)制 承銷團(tuán)架構(gòu) 股份分配方案 研究報(bào)告持續(xù)支持 穩(wěn)定及支持股價(jià)措施 發(fā)行架構(gòu) 研究報(bào)告 及推廣活動 后市支持 第七章 營銷策略、訂價(jià)機(jī)制及承銷結(jié)構(gòu) 25 第七章 營銷策略、訂價(jià)機(jī)制及承銷結(jié)