【正文】 值n 相對價值法：用市盈率、市凈率n 收購價值法n 技術(shù)分析法n 市場預(yù)期法n 短線投資法n 股票價值的評定模型n 無窮固定收入流量證券的估價模型：評價股票價值的理論參照系n 威廉斯估價模型：固定股息的股票價值評定模型n 沃爾特估價模型：考慮公司股利政策的股票價值評定模型n 戈登增長模型：股息按固定增長率連續(xù)增長的股票價值評定模型n 公司估值與資產(chǎn)評估的區(qū)別n 評估目的差異n 評估價值類型不同n 評估參數(shù)選取不同n 評估有效期不同n 占有的信息資料不同n 工作繁簡程度不同n 法律責(zé)任不同資產(chǎn)評估結(jié)果在會計中的運用n 會計計量屬性n 歷史成本n 重置成本n 可變現(xiàn)凈值n 現(xiàn)值n 公允價值n 會計計量屬性與評估價值類型、評估方法選擇相關(guān)n 會計計量屬性與評估價值類型的關(guān)系n 公允價值與市場價值n 會計準(zhǔn)則中公允價值的定義：在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進(jìn)行資產(chǎn)交換或者債務(wù)清償?shù)慕痤~。n 合并財務(wù)報表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進(jìn)行確認(rèn)和計量。 n 非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理n 非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并財務(wù)報表時應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理：n 交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，上市公司在編制合并財務(wù)報表時，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽或確認(rèn)計入當(dāng)期損益。n 非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司在其個別財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 2號－長期股權(quán)投資》等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價值。 n 長江電力收購三峽總公司發(fā)電機組案例 n 《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33號 合并財務(wù)報表》：以控制為標(biāo)準(zhǔn)確定是否合并報表n 控制：一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力。n 上市公司并購重組財務(wù)顧問：為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。 n 資產(chǎn)評估引用其他專業(yè)機構(gòu)報告問題n 評估及估值的相關(guān)專業(yè)n 資產(chǎn)評估n 房地產(chǎn)估價n 土地估價n 礦業(yè)權(quán)評估n 舊機動車估價n 保險公估n 價格鑒證n 商檢和價格鑒定n 公司估值n 資產(chǎn)評估引用其他專業(yè)機構(gòu)報告問題n 《證券法》規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)n 投資咨詢機構(gòu)n 財務(wù)顧問機構(gòu)n 資信評級機構(gòu)n 資產(chǎn)評估機構(gòu)n 會計師事務(wù)所n 資產(chǎn)評估引用其他專業(yè)機構(gòu)報告問題n 因評估管理體制原因而出現(xiàn)地引用報告情形n 主動引用n 被動引用n 引用其他專業(yè)報告應(yīng)注意的問題n 引用土地估價報告n 引用房地產(chǎn)評估報告n 引用礦業(yè)權(quán)評估報告n 引用審計報告n 引用保險精算報告n 引用財務(wù)顧問的估值報告n 無形資產(chǎn)評估問題n 《企業(yè)會計準(zhǔn)則－無形資產(chǎn)》的內(nèi)容：專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、特許權(quán)、土地使用權(quán)等。n 收益法評估中盈利預(yù)測的責(zé)任及可實現(xiàn)性問題n 企業(yè)對預(yù)測承擔(dān)責(zé)任n 評估師應(yīng)對預(yù)測進(jìn)行分析n 發(fā)現(xiàn)重大不合理的假設(shè)或結(jié)果時，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整n 評估師盈利預(yù)測與會計師盈利預(yù)測的差異n 重組中對盈利預(yù)測報告的要求n 上半年申報的，提供本年度盈利預(yù)測n 下半年申報的，提供本年度及下一年的盈利預(yù)測n 審核時會關(guān)注基準(zhǔn)日至審核時的盈利實現(xiàn)情況n 重組辦法對提供盈利預(yù)測報告的規(guī)定：n 上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告n 還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告的情形n 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到 70%以上；n 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)。n 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則：基本準(zhǔn)則、具體準(zhǔn)則、指南、指導(dǎo)意見四個層次n 《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則－基本準(zhǔn)則》第十七條：注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理地使用評估假設(shè)，并在評估報告中披露評估假設(shè)及其對評估結(jié)論的影響。n 對參考企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行分析調(diào)整，使其與被評估企業(yè)的財務(wù)報表具有可比性。n 市場價值以外的價值類型n 投資價值n 在用價值n 清算價值n 殘余價值n 評估價值類型的選擇問題n 特定評估業(yè)務(wù)的價值類型n 以抵（質(zhì)）押為目的的評估價值類型n 以稅收為目的的評估價值類型n 以保險為目的的評估價值類型n 以財務(wù)報告為目的的評估價值類型n 公允價值 vs市場價值n 現(xiàn)值n 可變現(xiàn)凈值n 重置成本n 跨國并購中價值類型選擇：為誰評估？n 市場價值：公平對待交易各方，提供并購底價n 投資價值：為委托方服務(wù)n 考慮并購后的協(xié)同效應(yīng)n 考慮并購后的再投資計劃n 吉利收購沃爾沃案例n 跨國并購的價值構(gòu)成n 經(jīng)濟價值與戰(zhàn)略價值（市場價值與投資價值）n 清華大學(xué)課題組分類n 獨立實體的內(nèi)在價值： DCF評估n 目標(biāo)企業(yè)協(xié)同價值n 目標(biāo)企業(yè)成長機會價值n 對協(xié)同價值的評估n 協(xié)同效應(yīng)：兩個公司合并后能產(chǎn)生有潛在的附加價值。n 以挽救危機為交易目的的被動式并購重組，已逐步轉(zhuǎn)向行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級為交易目的的積極式并購重組。 n 交易所對涉及評估的信息披露要求n 上市公司重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的，董事會在審議重大資產(chǎn)重組報告書時，應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資產(chǎn)狀況的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。n 鼓勵央企整體上市n 中央企業(yè)實施并購重組要堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、重視重組后整合、審慎從事海外并購。 n 國家發(fā)改委《中國產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告 2023》n 產(chǎn)業(yè)并購重組戰(zhàn)略。 n 《境外投資管理辦法》 (商務(wù)部令 2023年第 5號 )n 境外投資，是指在我國依法設(shè)立的企業(yè)通過新設(shè)、并購等方式在境外設(shè)立非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。對外承包工程新簽合同額 1262億美元，完成營業(yè)額 777億美元，同比分別增長 %、%。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換債等方式為兼并重組融資。n 重組：企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的計劃實施行為。n 購買、出售資產(chǎn) ,相關(guān)比例達(dá)到 50％以上的，應(yīng)當(dāng)按照重組辦法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報送申請文件n 通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易n 與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；n 受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；n 接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；n 中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。n 若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，提交重組審核委員會討論決定。n 第十四條 并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)。在國際金融危機日益加深的形勢下，企業(yè)既要抓住有利時機，積極參與全球資源配置、實施跨國并購，也要認(rèn)真貫徹落實國家制定出臺的產(chǎn)業(yè)調(diào)整與振興規(guī)劃，按照市場化原則，積極穩(wěn)妥地開展并購重組工作。 n 加快國有企業(yè)的股份制改革。 n 股權(quán)收購時，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。n 95家上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，重組后導(dǎo)致公司主業(yè)發(fā)生重大變化的有 49家，占 %，未發(fā)生變化的 46家，占%。 n 國有和國有控股企業(yè)主導(dǎo)的上市公司重組比例較高 n 提交股東大會審議的 95家上市公司并購重組涉及的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的總體情況分析n 涉及注入資產(chǎn)的有 87家，賬面值合計1,，經(jīng)評估后的資產(chǎn)價值為2, 億元，評估增值率平均為 % n 涉及置出資產(chǎn)的有 34家，賬面值合計 億元，經(jīng)評估后的資產(chǎn)價值為 ，評估增值率平均為 %。 n 并購協(xié)同效應(yīng)還包括：管理、技術(shù)、文化和品牌等