【正文】 沒(méi)有違反法律公司或其任何高管，代理人或員工（在同公司相關(guān)的職責(zé)履行過(guò)程中）沒(méi)有實(shí)施或怠于實(shí)施任何行為或事項(xiàng)，從而違反或可能違反了任何法律；并且沒(méi)有收到有關(guān)被指控，實(shí)際或潛在地違反或未能遵守任何法律的任何通知。 未給付判決沒(méi)有對(duì)公司進(jìn)行或?qū)嵤┛垩海瑘?zhí)行，查封，征收，沒(méi)收或采取任何行動(dòng)以收回公司所掌握的，沒(méi)有完全給付的商品。B) 管理帳目乃按照一些與公司經(jīng)營(yíng)同類(lèi)型業(yè)務(wù)的公司所普遍采用的，及獲中國(guó)一般接納的會(huì)計(jì)常而制訂的。B) 對(duì)所有公司債務(wù)，管理賬目所包含的資產(chǎn)負(fù)債表計(jì)提了準(zhǔn)備，計(jì)提金額符合中國(guó)公認(rèn)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。 納稅公司已經(jīng)適度和適時(shí)地繳納了應(yīng)繳的所有稅款；但未繳納過(guò)去和現(xiàn)在不應(yīng)繳納的任何稅款。 印花稅對(duì)于應(yīng)繳納印花稅等等的所有檔或其作為一方并對(duì)其具有利害關(guān)系的任何交易，公司已經(jīng)適時(shí)繳納或落實(shí)繳納了全部印花稅（包括印花稅準(zhǔn)備金和印花稅土地金）。 撥付款公司從任何超國(guó)家，國(guó)家或地方當(dāng)局或政府機(jī)構(gòu)所取得的，且公司對(duì)其負(fù)有全額或部分償還義務(wù)的所有撥付款和其它財(cái)政援助的詳細(xì)情況，已經(jīng)向買(mǎi)方進(jìn)行了專(zhuān)門(mén)披露；并且該詳細(xì)情況是真實(shí)，準(zhǔn)確，完整的并且不存在誤導(dǎo)性。B) 公司全部或任何部分的資產(chǎn)，營(yíng)業(yè)，商譽(yù)或未催繳資本不存在任何權(quán)利瑕疵；也沒(méi)有任何協(xié)議或承諾催生，設(shè)立或許可任何權(quán)利瑕疵（在正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程發(fā)生的留置權(quán)除外）；并且沒(méi)有基于該權(quán)利瑕疵而享有權(quán)益的任何人提出任何權(quán)利主張。 權(quán)利保留公司沒(méi)有基于全額付款才能轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)或所有權(quán)的條款規(guī)定，收購(gòu)或同意收購(gòu)任何重大資產(chǎn)。B) 關(guān)于拖欠應(yīng)付公司款項(xiàng)的任何客戶(hù)（或在截止本協(xié)議日，公司在正常經(jīng)營(yíng)中向其供應(yīng)了貨物和服務(wù)的任何人的）的詳細(xì)情況已經(jīng)提供給買(mǎi)方。該詳細(xì)情況在任何實(shí)質(zhì)方面都是真實(shí)，準(zhǔn)確，完整的并且不存在誤導(dǎo)性。E) 除正常經(jīng)營(yíng)需要外，沒(méi)有任何員工對(duì)公司欠有任何借款。15. 對(duì)旭創(chuàng)力銷(xiāo)售額和利潤(rùn)保證公司保證2011年會(huì)計(jì)年度旭創(chuàng)力銷(xiāo)售額達(dá)到人民幣120,000,。2. 訴訟出售方?jīng)]有作為被告人卷入任何民事，刑事或仲裁程序或任何法庭的任何程序中；沒(méi)有任何威脅或未決的訴訟；也沒(méi)有針對(duì)出售方的任何重大，未給付，有效的判決，法院裁定或法庭或仲裁裁決；對(duì)其任何部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)沒(méi)有啟動(dòng)扣押，強(qiáng)制執(zhí)行或程序。附錄3： 關(guān)鍵員工的詳細(xì)情況當(dāng)事方合法授權(quán)代表于上述年月日簽字，以資為憑買(mǎi)方：[ ]授權(quán)代表簽署見(jiàn)證：出售方：見(jiàn)證：擔(dān)保人：見(jiàn)證：第 34 頁(yè) 共 37 頁(yè)。D) 出售方簽署，交付和履行本協(xié)議和其作為一方當(dāng)事人的各項(xiàng)交割交付物，沒(méi)有并且不會(huì)：1) 導(dǎo)致違反或侵犯任何相關(guān)司法管轄區(qū)的任何法律或法規(guī)或相當(dāng)于違反或不履行任何司法管轄區(qū)的任何法律，法規(guī)，任何法院，任何政府或監(jiān)管當(dāng)局的裁定，責(zé)令或裁決；或2) 導(dǎo)致違反或構(gòu)成不履行出售方作為一方當(dāng)事人或出售方或其財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)受其約束的任何文書(shū)；或基于任何合同或其終止，導(dǎo)致其任何義務(wù)的增加。14. 提供信息的準(zhǔn)確性買(mǎi)方在此確認(rèn)：本協(xié)議所包含的全部信息（包括本協(xié)議所包含的涉及公司和/或其子公司的事實(shí)陳述和附錄）和向買(mǎi)方和其顧問(wèn)（包括但不限于其會(huì)計(jì)師和律師）提供的所有檔的副本在所有方面都是真實(shí)和準(zhǔn)確的。C) 沒(méi)有任何關(guān)鍵員工提交通知，終止其聘用合同或接到解聘通知。12. 公司和其銀行 借貸公司向其銀行借貸的總金額沒(méi)有超過(guò)信用額度；并且公司從其它渠道借貸的總金額沒(méi)有超過(guò)其公司章程或任何債券或抵押股票契約或其它文書(shū)所載明的借貸限額。 拖欠A) 公司或公司同其簽有任何協(xié)議的任何其它當(dāng)事方?jīng)]有發(fā)生該協(xié)議項(xiàng)下的拖欠。管理賬目所載的當(dāng)日所欠公司的任何款項(xiàng)，沒(méi)有按照低于管理賬目所載價(jià)值的金額進(jìn)行置換；或者被公司認(rèn)定完全或部分不可收回。10. 公司資產(chǎn) 凈資產(chǎn)額按照管理賬目所適用的相同會(huì)計(jì)政策（和基于各項(xiàng)固定資產(chǎn)按照不超過(guò)管理賬目所載價(jià)值的金額進(jìn)行估價(jià)的情況下，按照不超過(guò)成本的金額進(jìn)行估價(jià)）所核定的本協(xié)議日或交割日當(dāng)日的公司有形資產(chǎn)凈額，不少于或不會(huì)少于管理賬目所載明的有形資產(chǎn)凈額。K) 沒(méi)有任何變更已經(jīng)或可能對(duì)公司和/或其子公司產(chǎn)生的重大消極影響，無(wú)論個(gè)別或整體；并且截止交割日，旭創(chuàng)力的凈資產(chǎn)額不少于人民幣20,000,。對(duì)于此類(lèi)代扣代繳，公司已經(jīng)及時(shí)和準(zhǔn)確地向相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行了申報(bào)并說(shuō)明了所有代扣代繳情況。所有申報(bào)和信息都是準(zhǔn)確和完整的；并且沒(méi)有任何申報(bào)或信息遭到相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)的質(zhì)疑。 A) 在其準(zhǔn)備之時(shí)均是按照適用的法律和在中國(guó)或香港普遍接受的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、標(biāo)準(zhǔn)和實(shí)踐來(lái)準(zhǔn)備的，并且與截至?xí)?jì)日期三個(gè)財(cái)政年度的公司經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表基礎(chǔ)是一致的；B) 于會(huì)計(jì)日期真實(shí)、公平地反映了公司的事務(wù)和財(cái)務(wù)狀況以及截至該日的財(cái)務(wù)期間公司的運(yùn)營(yíng)結(jié)果。D) 沒(méi)有包含或反映任何重大錯(cuò)誤或歧異；和E) 沒(méi)有收到任何通知或指控，聲稱(chēng)任何記錄是不準(zhǔn)確的或應(yīng)予以修正。 和解公司沒(méi)有達(dá)成或提出任何安排或和解，旨在中止償付或延期償付任何債務(wù)或同其債權(quán)人或其任何類(lèi)別人債權(quán)人達(dá)成任何自愿安排。C) 公司沒(méi)有收到任何通知，聲稱(chēng)其未能遵守其應(yīng)履行的任何批文的任何條款；或其中任何一項(xiàng)批文有可能被中止，撤銷(xiāo)，吊銷(xiāo)；且公司并不知曉任何情形，該情形表明：在正常情況下，任何批文將要或有可能完全或部分被吊銷(xiāo)或得不到續(xù)展（不論是否是由于本協(xié)議或以其它方式所規(guī)定的交易所引起）。目前針對(duì)公司或公司對(duì)其負(fù)有代理責(zé)任的任何人，任何權(quán)力機(jī)關(guān)沒(méi)有下達(dá)對(duì)公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生任何重大消極影響的任何裁定，判決或政令。 所要求的提交和同意在滿(mǎn)足所有條件的情況下，公司簽署和交付本協(xié)議和交割交付物，及公司履行本協(xié)議和交割交付物，按照其各自條款，并不需要任何第三方，英屬維爾京群島，香港或中國(guó)權(quán)力機(jī)關(guān)的任何同意，批準(zhǔn)，授權(quán)，許可，或向其進(jìn)行提交或發(fā)出通知。在出售方?jīng)]有選定替代送達(dá)人的情況下，其他方按照第17條載明的地址、期限與方式郵寄文件的，視為送達(dá)。中國(guó)法律沒(méi)有規(guī)定的，中國(guó)香港和其他國(guó)家或地區(qū)的法律可作為補(bǔ)充適用，但不包括其任何沖突法規(guī)則。 本協(xié)議對(duì)本協(xié)議當(dāng)事方的繼受人具有約束力并服務(wù)其利益；且不得轉(zhuǎn)讓。16. 陳述和義務(wù)持續(xù)有效盡管完成了出售股份的購(gòu)買(mǎi)，或買(mǎi)方所實(shí)施的任何調(diào)查，本協(xié)議所包含的陳述，保證，協(xié)議，承諾和補(bǔ)償將繼續(xù)具有充分效力和約束力。11. 納稅補(bǔ)償 出售方以此和買(mǎi)方和集團(tuán)各成員約定：對(duì)于：A) 針對(duì)本協(xié)議日當(dāng)日或之前所發(fā)生的事由，所取得，實(shí)現(xiàn)或收取，或本應(yīng)取得，實(shí)現(xiàn)或收取的任何收入，利潤(rùn)或收益，已經(jīng)提出或?qū)?lái)可能提出的稅款催繳，不論所催繳的稅款是否應(yīng)向任何其它人征收；和B) 由于任何人死亡，在本協(xié)議日或之前對(duì)集團(tuán)任何成員或任何其它人，實(shí)體，公司進(jìn)行或據(jù)信已經(jīng)進(jìn)行了任何財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移所導(dǎo)致的中國(guó)或世界其它地方境內(nèi)的稅款催繳，所引起或造成的集團(tuán)價(jià)值的任何損耗或降低，交割日前由出售方按照要求；交割日后將由買(mǎi)方按照要求，向集團(tuán)各成員提供補(bǔ)償并在任何時(shí)候確保他們不受任何損害。 擔(dān)保人同意：其第9條項(xiàng)下的義務(wù)不得因?yàn)橐韵率掠珊头艞壱韵率掠伤嫒魏螜?quán)利，包括，但不限于對(duì)通知的權(quán)利而予以免除或減輕：A) 針對(duì)公司本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)，給予公司以時(shí)間或其它寬限：B) 針對(duì)公司債務(wù)，買(mǎi)方接受任何擔(dān)?；虻盅海籆) 將公司債務(wù)續(xù)展，延伸或變更至買(mǎi)方；D) 買(mǎi)方給予公司或擔(dān)保人以任何調(diào)整，寬限或延長(zhǎng)； E) 擔(dān)保人死亡，傷殘或殘疾F) 任何司法管轄區(qū)或其任何機(jī)構(gòu)的任何當(dāng)前或?qū)?lái)法律，法規(guī)或規(guī)章（不論基于權(quán)利或事實(shí)），擬對(duì)本協(xié)議任何條款進(jìn)行削弱，修正，重組或以其它方式施加影響；和G) 公司任何債務(wù)缺乏任何效力或強(qiáng)制執(zhí)行力。 ，如果本協(xié)議所包含的任何限制或承諾被任何法院或其它有管轄權(quán)的當(dāng)局裁定不具有效力或強(qiáng)制執(zhí)行力，那么當(dāng)事方應(yīng)進(jìn)行善意協(xié)商，從而以有效條款替代該不具有效力或強(qiáng)制執(zhí)行力的限制或承諾，該有效條款應(yīng)盡可能具有與被替代的限制或承諾相同的商業(yè)效果。C) 在截止本協(xié)議日還沒(méi)有完成重組的情況下，出售方和公司應(yīng)確保：重組將按照符合附錄1部分C中所列框架和可適用中國(guó)與香港法律的方式予以完成；并向買(mǎi)方充分通報(bào)重組進(jìn)展?fàn)顩r。陳述和保證載入附錄2部分A中，出售方對(duì)其在本協(xié)議中的一切陳述、保證和承諾的責(zé)任期限截止到交割日終止。 于簽署本協(xié)議時(shí)買(mǎi)方向出售方支付5,000,。 交割時(shí)，出售方應(yīng)：A) 向買(mǎi)方交付經(jīng)適當(dāng)簽署的輔助檔或任何其它檔。 本協(xié)議各個(gè)附錄，具有本協(xié)議同等效力。“子公司”，具有中國(guó)公司法賦予它的含義，包括附綠1部份B中列出的公司，即旭創(chuàng)力?！百?gòu)買(mǎi)金額”，當(dāng)涉及出售股份時(shí)，指捌仟肆佰萬(wàn)元（￥84,000,）人民幣?！敖刂谷铡保?011年4月30日或本協(xié)議當(dāng)事方可能書(shū)面約定的其它日期。“權(quán)利負(fù)擔(dān)”，指按揭，抵押，質(zhì)押，留置，期權(quán)，限制，第一拒絕權(quán)，先購(gòu)權(quán)，第三方權(quán)利或權(quán)益，其它權(quán)利瑕疵或任何類(lèi)型的擔(dān)保權(quán)，或具有相同效果的其它種類(lèi)的協(xié)議或安排。 “權(quán)力機(jī)關(guān)”指任何具有管轄權(quán)的政府，行政，監(jiān)督，監(jiān)管，司法，裁決性，執(zhí)法性，強(qiáng)制執(zhí)行或征稅之組織，機(jī)關(guān)，機(jī)構(gòu)，理事會(huì)，部門(mén)或具有任何司法管轄權(quán)的法院或法庭。“關(guān)聯(lián)方”：在配合一人使用時(shí)，指直接或間接控制該人，被該人控制，或同該人一起處于共同控制之下的任何其它人。第一稿：2011年1月11日(僅供討論)日期為2011年[ ]月[ ]日當(dāng)事方：1) ________先生作為出售方和2) [公司]作為公司和3) [ ]作為買(mǎi)方 關(guān)于出售和購(gòu)買(mǎi)公司70%股份的轉(zhuǎn)讓協(xié)議 1目錄條款 頁(yè)數(shù)1. 解釋 12. 股份出售 63. 購(gòu)買(mǎi)金額和認(rèn)購(gòu)金額 74. 先決條件 75. 交割 86. 陳述和保證 107. 承諾 118. 買(mǎi)方期權(quán) 139. 擔(dān)保人義務(wù) 1510. 補(bǔ)償 1711. 納稅補(bǔ)償 1712. 費(fèi)用 1813. 終止 1814. 保密 1815. 聲明 1916. 陳述和義務(wù)持續(xù)有效 1917. 通訊 1918. 完整協(xié)議 2019. 守時(shí)至關(guān)重要 2120. 當(dāng)事方關(guān)系