【正文】 （二）上市公司特別規(guī)定：上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。3出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，（例如發(fā)起人認(rèn)購的35%）自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，有下列情形之一的除外：　?、贉p少公司注冊資本；　?、谂c持有本公司股份的其他公司合并；③將股份獎勵給本公司職工；（也即股票期權(quán)制度）　　④股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 　　第一條 為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東。 　　第五條 發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。/)　　以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。 　　股權(quán)出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補(bǔ)正措施，以符合上述條件；逾期未補(bǔ)正的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全面履行出資義務(wù)。 　　公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。 　　第十九條 有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 　　第二十三條 當(dāng)事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一： 　?。ㄒ唬┮呀?jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定； 　?。ǘ┮呀?jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定?！　∶x股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。１、法律依據(jù)：《公務(wù)員法》第五十三條　公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得有下列行為：　　 （14)從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)；　２、這５個之外的主體，都可以擔(dān)任普通合伙人。名范外不知增減擔(dān)，伙質(zhì)額。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，是為補(bǔ)充無限連帶責(zé)任，合伙人為第二位的債務(wù)人，擁有先訴抗辯權(quán)。 　?。ㄊ录?dǎo)致）：退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙?！　。匣锲髽I(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額： 　?、爬^承人不愿意成為合伙人； 　　⑵法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格； ⑶合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 （二）有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。三、有限合伙人的權(quán)利（相對自由）（一）自己交易自由及其例外：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （二）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。經(jīng)營性破產(chǎn)可以，政策性原因不破產(chǎn)。參與競爭的社會中介機(jī)構(gòu)不得少于3家。２、有擔(dān)保債權(quán)人對２個事項沒有表決權(quán)：Ａ和解協(xié)議Ｂ破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。　　，按照比例清償。 2無因性存在于任何（ ）前后手之間。 ⑴ 背書人3持票人、背書人2背書人2受票人、背書人1 ⑵ （2） 6(2) 禁止轉(zhuǎn)讓背書 1之后的再轉(zhuǎn)讓是（ ）的，（ ）付款和追索；票據(jù)行為是獨(dú)立性的。付款人出票人持票人4背書人3背書人2受票人、背書人1（四）期后背書四、承兌和保證出票人 1適用于遠(yuǎn)期匯票，為付款前置。）3即便失票人提起了公示催告，只要善意后手們申報權(quán)利，該程序就要終結(jié)。 （５）付款人支付票據(jù)金額后，如果發(fā)現(xiàn)該票據(jù)有偽造、變造情況的，有權(quán)向持票人請求返還所給付的金額。定日付款或出票后定期付款的匯票持票人，首先要在匯票到期日前向付款人提示承兌，見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起，１個月內(nèi)向付款人提示承兌，這是付款人行使票據(jù)權(quán)利的。（２）持票人須將原來票據(jù)向付款人提示付款，如果不能提供票據(jù)原件的，不能請求付款，付款人也不得付款； （３）持票人只能請求付款人支付票據(jù)上確定的金額，付款人須一次性將債務(wù)履行完畢，因此，持票人也不得向付款人請求少于票據(jù)確定的金額付款。并且，只要后手是善意和有償?shù)?，即?gòu)成善意取得，不受前手盜贓物和遺失物的瑕疵影響。 3無意的涂銷等于（）涂銷，（）免責(zé)。 當(dāng)持票人是出票人時候，對（ ）都不能追。 ⑴買賣合同關(guān)系受票人二 0第一個背書人是（ ） 1有因性存在于任何（ ）前后手之間。　　最后，破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的償付遵循以下原則：?？偨Y(jié)：１、擔(dān)保物屬于破產(chǎn)財產(chǎn)或債務(wù)人財產(chǎn)。 圖表：1破產(chǎn)申請的提出破產(chǎn)申請人條件申請適用的程序管轄法院債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)重整、和解或者破產(chǎn)清算申請債務(wù)人住所地的人民法院債權(quán)人債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力對債務(wù)人進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請對債務(wù)人負(fù)有清算責(zé)任的人企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)破產(chǎn)清算的申請2管理人指定方式指定方式相關(guān)規(guī)定隨機(jī)方式是一般破產(chǎn)案件指定管理人的主要方式?？偨Y(jié)：合伙企業(yè)只用破產(chǎn)（ ）制度，不適用破產(chǎn)（ ）制度。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（四）無權(quán)代理：有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?？偨Y(jié)：有限合伙就是兩合公司，其兩合性質(zhì)體現(xiàn)為：1 （　　?。┖停ā　　。┑膬珊?；2 （　　?。┖停ā　　。┑膬珊?；3（　　?。┖停ā　　。┑膬珊?；二、有限合伙人的義務(wù)：（一）有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但是有限合伙人不得以勞務(wù)出資。原因在于人合性。 　?、劝l(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。（四）合伙人向外轉(zhuǎn)讓份額，除非另有協(xié)議，否則要經(jīng)過其他人一致同意，同等條件保證優(yōu)先購買權(quán)。，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。第二章 合伙企業(yè)法第一節(jié) 普通合伙企業(yè)一．普通合伙企業(yè)設(shè)立 有二個以上合伙人?！　?shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。 （舉證倒置。 　　在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時應(yīng)當(dāng)釋明，公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。 　　股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。　　出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持?！　∈茏屓艘勒涨翱钜?guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。 　　部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。總結(jié)：合并或者分立程序中，注銷掉的公司不需要進(jìn)行清算，其他情況下公司破產(chǎn)、經(jīng)營到期的注銷都需要清算，為什么呢？因?yàn)楹喜⒑头至⒍紝υ瓉淼墓緜鶆?wù)由分立合并后的公司（ ）下來，對原來的公司債權(quán)人沒有影響?？偨Y(jié)：１因?yàn)椋汗咎幏仲|(zhì)物，實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)時候，轉(zhuǎn)讓該本公司股票，將構(gòu)成內(nèi)幕交易而違法；２但是，公司得接受（　）公司股票作為質(zhì)押標(biāo)的。總結(jié)：防內(nèi)幕交易。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。⑶.關(guān)聯(lián)董事的回避制度：1上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)?？偨Y(jié)：此處指設(shè)立之后的增資可以轉(zhuǎn)為向社會公開募集，封閉性因此只是設(shè)立階段的特點(diǎn)；但是，欲增資，必須先把設(shè)立階段的資本出資到位，繳足。（1）經(jīng)紀(jì)類證券公司的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣；（2）綜合類證券公司的注冊資本根據(jù)經(jīng)營項目分別為最低限額為一億、五億元人民幣。公司機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)健全。資本制度股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。5. 要進(jìn)行年度的財務(wù)強(qiáng)制審計義務(wù)。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。總結(jié)：1有限公司313； 　　　　　股份公司：519；2法定代表人：執(zhí)行董事、董事長和經(jīng)理，三選一。　股東會決議：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。5其中第一個情形，（ ）年投反對票即可。4（ ）轉(zhuǎn)讓股權(quán)，出資義務(wù)誰履行？5受讓人經(jīng)變更股東名冊就成為股東，章程變更，無需表決，防止表決權(quán)掣肘。3第三人不要求（ ），公司法外觀公示的義務(wù)強(qiáng)于合伙企業(yè)，因此后者強(qiáng)調(diào)不的對抗的只是（ ）第三人?？偨Y(jié)：1這是公司僵局的救濟(jì)措施。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由?？偨Y(jié)：抽逃出資：返還責(zé)任行政責(zé)任：5%15%罰款；刑事責(zé)任：5 年以下徒刑或拘役；2%10%的罰金；（二）有限責(zé)任公司股東權(quán)利和股東名冊：：自益權(quán)，為自己，分紅權(quán)；一般都是財產(chǎn)性權(quán)利。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。股東除了是發(fā)起人之外，不要求行為能力。適用于股份公司。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。：保護(hù)股東利益。1原告： 被告：2股東資格要求。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。作為作為信托對象和商業(yè)使用人，此處是對他們履行忠實(shí)義務(wù)的控制機(jī)制。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。產(chǎn)生新的人格C；（2）.合并的程序：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。例如，甲公司的子公司是乙，乙的分公司是丙，那么丙的對外違約行為，誰來負(fù)責(zé)，答案：（ ）。股票是（ ）。3證券公司對內(nèi)擔(dān)保，禁止。3并獨(dú)立承擔(dān)民事、商事責(zé)任。2011年商法經(jīng)濟(jì)法標(biāo)準(zhǔn)講義張海峽(聲明：原創(chuàng)總結(jié)內(nèi)容，未經(jīng)許可，禁止同行使用。2并且能夠以自己的獨(dú)立的名義享有民事、商事權(quán)利總結(jié)：告公司，告法人名義；告?zhèn)€人合伙，告合伙人名義；告合伙企業(yè)，告（ ）名義。2對外擔(dān)保， 定；對內(nèi)擔(dān)保， 定 ?？偨Y(jié)：有限公司和股份公司的區(qū)別：1注冊資本拆分和不拆?！　∧缸庸镜膭澐?，是外部關(guān)系的標(biāo)準(zhǔn)，子公司是完全獨(dú)立的。A、B的人格都消滅。A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個或者兩個以上的新人格；公司分立其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日