【正文】 常性損益后的凈 利潤(rùn)（萬(wàn)元）歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東 扣 除非經(jīng)常性損益后的凈利 潤(rùn)（萬(wàn)元）毛利率（%）凈資產(chǎn)收益率（%）扣除非經(jīng)常性損益后凈資 產(chǎn)收益率（%）基本每股收益（元/股）稀釋每股收益（元/股）EBITEBITDA應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）存貨周轉(zhuǎn)率（次）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 凈額（萬(wàn)元）每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量?jī)纛~（元/股）財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算公式如下：資產(chǎn)負(fù)債率按照“總負(fù)債/總資產(chǎn)”計(jì)算。2009 年 7月于中國(guó)地質(zhì)大學(xué)管理科學(xué)與工程學(xué)院本科畢業(yè)。2012 年于西安武警工程大學(xué)法律系本科畢業(yè)。（二）監(jiān)事基本情況曹銳，監(jiān)事會(huì)主席，男，1975 年生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。2009 年于中國(guó) 政法大學(xué)民商法研究生畢業(yè)，四級(jí)律師。丁明卓，董事兼總經(jīng)理，男，1989 年生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，2013 年于韓國(guó)國(guó)立昌源大學(xué)產(chǎn)業(yè)設(shè)計(jì)本科畢業(yè)。2016 年 4 月 27 日，上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（上會(huì)師報(bào)字（2016）第 2663 號(hào)），確認(rèn)各發(fā)起人投入股份公司的 1,000 萬(wàn)元注冊(cè)資本 全部到位。折合為股份后，各股東 原有股權(quán)比例不變；同意授權(quán)公司執(zhí)行董事辦理整體變更設(shè)立股份有限公司的相關(guān) 事項(xiàng)。2011 年 9 月 28 日，穆祥和王西來(lái)已按照股東會(huì)決議進(jìn)行了出資，并經(jīng)寧夏昊 源聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具 “寧昊源驗(yàn)字[2011]第 1195 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》進(jìn)行了驗(yàn)證。天縱節(jié)能注冊(cè)資本為 人民幣 101 萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣 101 萬(wàn)元，其中穆祥認(rèn)繳出資額 51 萬(wàn)元，以貨幣實(shí)繳出資額 51 萬(wàn)元，王西來(lái)認(rèn)繳出資額 50 萬(wàn)元，以貨幣實(shí)繳出資額 50 萬(wàn)元。2009 年至今兼任中國(guó)水泥網(wǎng)講師；2013 年至 2014 年兼任北方民 族大學(xué)創(chuàng)業(yè)講師。公司的 3 名合伙企業(yè)股東均依法取得了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，仍合法存續(xù)，不存在被吊銷(xiāo)、 注銷(xiāo)的情況，符合作為公司股東的資格和條件。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申 報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所 持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。余熱發(fā)電指余熱發(fā)電是將工業(yè)生產(chǎn)中排出的大量廢氣通過(guò)余熱回 收裝置——余熱鍋爐將廢熱進(jìn)行熱交換回收，產(chǎn)生過(guò)熱蒸汽推動(dòng)汽輪機(jī)實(shí)現(xiàn)熱能轉(zhuǎn)機(jī)械能再轉(zhuǎn)換為電能。但如果出現(xiàn)核心技術(shù)人員的流失和核心技術(shù)的泄密將會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)造成 不利影響。全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司對(duì)本公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓所作的任何 決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者 保證。I重大事項(xiàng)提示本公司特別提醒投資者注意下列風(fēng)險(xiǎn)：（一）實(shí)際控制人控制不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn) 公司控股股東、實(shí)際控制人穆祥對(duì)公司的直接持股比例與控制的股東大會(huì)表決權(quán)比例分別為 40%和 97%，同時(shí)穆祥擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，能夠?qū)蓶|大會(huì)、董事會(huì)、 公司的經(jīng)營(yíng)決策等事項(xiàng)造成重大影響。 如果未來(lái)不能保持對(duì)應(yīng)收賬款的有效管理，將會(huì)有發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)公司的經(jīng) 營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。（依法須 經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）?！薄度珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》：“掛牌公司控股 股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除 轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛 牌之日、掛牌期滿一年和兩年。符合轉(zhuǎn)讓條件的股份將于股份公司設(shè)立滿一年之日起進(jìn)入全國(guó)中小企 業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。綜上所述，公司全體股東均不存在法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任股 東的情形，滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件，具備合格的股東資格。 穆祥為銀川泓毅投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、銀川泓源投資管理合伙企業(yè)（有限 合伙）和銀川泓信投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，穆祥實(shí)際控 制公司股東大會(huì)表決權(quán)比例為 97%。 天縱節(jié)能設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東姓名出資額（元）出資比例1穆祥510,%2王西來(lái)500,%合計(jì)1,010,% 2011 年 9 月，有限公司第一次增資2011 年 9 月 15 日，天縱節(jié)能股東會(huì)作出決議：（1）天縱節(jié)能注冊(cè)資本由原來(lái)的 101 萬(wàn)元增加到 1000 萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本 899 萬(wàn)元，其中：穆祥以貨幣增資 459萬(wàn)元，王西來(lái)以貨幣增資 440 萬(wàn)元。2016 年 3 月，有限公司第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2016 年 3 月 1 日，有限公司股東會(huì)作出決議：（1）同意股東王西來(lái)將其持有 有限公司 49%股權(quán)以人民幣 490 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給穆祥；（2）同意免去王西來(lái)有限公司監(jiān)事一職，選舉郭一帆為有限公司監(jiān)事，任期三年，可連選連任；（3）同意 根據(jù)上述內(nèi)容修改有限公司章程，并向工商管理部門(mén)辦理此次變更相關(guān)事宜。根據(jù)該《審計(jì)報(bào)告》，截至審計(jì)基準(zhǔn)日2016年3月31 日，經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為13,096,。股份公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)發(fā)起人姓名或名稱出資方式發(fā)起人持股數(shù)量（股）持股比例1穆祥凈資產(chǎn)折股4,000,000%2丁明卓?jī)糍Y產(chǎn)折股300,000%3泓毅投資凈資產(chǎn)折股800,000%4泓源投資凈資產(chǎn)折股1,000,000%5泓信投資凈資產(chǎn)折股3,900,000%合 計(jì)10,000,000%綜上所述，公司自 2010 年 7 月設(shè)立至今的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資均履行了內(nèi)部審 議程序和相應(yīng)的外部審批程序，辦理了相應(yīng)的工商登記，并經(jīng)相應(yīng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 進(jìn)行驗(yàn)資。馬鋒，董事，男，1978 年生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。2016 年 5 月至今任寧夏天縱泓光余熱發(fā)電技術(shù)股份有限公司董事，任期三年。2016 年 5 月至今任寧夏天縱泓光余熱發(fā)電技術(shù)股份有限公 司監(jiān)事會(huì)主席，任期三年。（三）高級(jí)管理人員基本情況 丁明卓，總經(jīng)理，詳情請(qǐng)見(jiàn)本節(jié)之“五、（一）董事基本情況”。1981 年于 重工廳干訓(xùn)班會(huì)計(jì)專業(yè)?？飘厴I(yè)?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率按照“當(dāng)期扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)/加權(quán)平均凈 資產(chǎn)”計(jì)算。1存貨周轉(zhuǎn)率按照“當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本/((期初存貨+期末存貨)/2)”計(jì)算。節(jié)能效益分享型是我國(guó)政府大力支持的模式類型。融資公司投資購(gòu)買(mǎi)節(jié)能服務(wù)公司的節(jié)能設(shè)備和服務(wù)，并租賃 給用戶使用，根據(jù)協(xié)議定期向用戶收取租賃費(fèi)用。公司利用自 主研發(fā)的余熱發(fā)電領(lǐng)域技術(shù)及耐火保溫材料研發(fā)技術(shù)，為有余熱發(fā)電及節(jié)能保溫需 求的高耗能企業(yè)提供煙道保溫減少煙道熱量流失，并提供整體節(jié)能環(huán)保解決方案。技術(shù)中心負(fù)責(zé)研制、開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)并申請(qǐng)相關(guān)專利；負(fù)責(zé)對(duì)產(chǎn)品的服務(wù)和技術(shù)升級(jí)，跟蹤國(guó)內(nèi)外最新相關(guān)產(chǎn)品和技術(shù)方面的發(fā)展趨勢(shì)；負(fù)責(zé)組織對(duì)外合作研發(fā)； 為項(xiàng)目實(shí)施提供技術(shù)支持。為了幫助該類企業(yè)實(shí)現(xiàn)環(huán)保排放達(dá)標(biāo)及節(jié)能收益，公司為其提供合同能 源管理服務(wù)。研發(fā)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)期后進(jìn)行項(xiàng)目成果驗(yàn)收，根據(jù)情況申報(bào)知識(shí)產(chǎn)權(quán)或項(xiàng)目實(shí) 施使用研發(fā)項(xiàng)目實(shí)施完成后，公司高層對(duì)研發(fā)項(xiàng)目是否達(dá)到預(yù)期進(jìn)行評(píng)估，如果沒(méi)有 達(dá)到預(yù)期，技術(shù)中心根據(jù)情況進(jìn)行修正，達(dá)到預(yù)期后對(duì)研發(fā)項(xiàng)目成果進(jìn)行驗(yàn)收，根 據(jù)具體情況決定申報(bào)知識(shí)產(chǎn)權(quán)或項(xiàng)目實(shí)施使用。礦熱爐煙氣管道清灰：主要是針對(duì)礦熱爐鍋爐的受熱面形式，選擇適當(dāng)?shù)姆椒?將礦熱爐煙氣管道內(nèi)的積灰進(jìn)行清理，從而保證余熱鍋爐能夠正常運(yùn)行。四、主要業(yè)務(wù)流程及方式 公司屬于科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為利用自主研發(fā)的余熱發(fā)電領(lǐng)域技術(shù)及耐火保溫材料研發(fā)技術(shù)，為有余熱發(fā)電及節(jié)能保溫需求的高耗能企業(yè)提供節(jié)能 綜合服務(wù)，目前專注于高耗能礦熱爐余熱發(fā)電及保溫技術(shù)服務(wù)。節(jié)能技術(shù)服務(wù)：主要是利用自主研發(fā)的余熱發(fā)電領(lǐng)域技術(shù)及耐火保溫材料研發(fā)技術(shù)，對(duì)有余熱發(fā)電及節(jié)能保溫需求的高耗能企業(yè)提供相關(guān)技術(shù)改造、操作培訓(xùn)、調(diào)試及維保服務(wù)。公司主要提供合同能源管理、煙道保溫技術(shù)工程、節(jié)能技術(shù)服務(wù)及具有自 主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的耐火保溫材料銷(xiāo)售來(lái)獲取收入、利潤(rùn)和現(xiàn)金流。公司根據(jù)《公司法》及《公司章程》建立了由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員組成的法人治理結(jié)構(gòu)。由于近幾年宏觀經(jīng)濟(jì)不景氣，很多工礦企業(yè)因資金緊張不能按時(shí)進(jìn)行節(jié)能減排 技術(shù)改造，造成資源浪費(fèi)及環(huán)保排放不達(dá)標(biāo)。（3）節(jié)能量保證型。在效益分享期內(nèi)用戶和節(jié)能服務(wù)公司雙方分享節(jié)能效益 的合同類型。資產(chǎn)負(fù)債率按照“當(dāng)期負(fù)債/當(dāng)期資產(chǎn)”計(jì)算。相關(guān)人員的選舉和聘任依法履行了股東大會(huì)、 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的決策程序，相關(guān)人員自就職以來(lái)忠于職守，積極履行各自職責(zé)， 勤勉盡責(zé)，未發(fā)生玩忽職守、怠于履職的相關(guān)情形。羅瑩，副總經(jīng)理，女，1987 年生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。高鋒超，職工代表監(jiān)事，男，1978 年生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。2016 年 5 月至今任寧夏天縱泓光余熱發(fā) 電技術(shù)股份有限公司董事兼董事會(huì)秘書(shū)，任期三年。王建軍，董事，男，1976 年生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。五、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況（一）董事基本情況 穆祥，董事長(zhǎng)，詳見(jiàn)本節(jié)“三、公司股東情況”之“（五）.1 控股股東及實(shí)際控制人的基本情況”。2016年4月24日，有限公司全部5名股東作為股份公司的發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》，發(fā)起人就設(shè)立股份公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、設(shè)立方式、注 冊(cè)資本、股份總額、股本設(shè)置、出資方式、發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)、違約責(zé)任、爭(zhēng)議 解決等內(nèi)容做出了明確約定。2016 年 3 月 29 日，銀川高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)工商行政管理局核準(zhǔn)本次變更， 本次變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東姓名出資額（元）出資比例1穆祥4,000,%2丁明卓300,%3銀川泓毅投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）800,%4銀川泓源投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）1,000,%5銀川泓信投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）3,900,%序號(hào)股東姓名出資額（元）出資比例合計(jì)10,000,%2016 年 4 月，有限公司整體變更為股份公司2016 年 1 月 20 日，有限公司召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)議決議：擬將寧夏天縱泓光余熱 發(fā)電技術(shù)有限公司依法整體變更為股份有限公司，股份有限公司的名稱為“寧夏天 縱泓光余熱發(fā)電技術(shù)股份有限公司”；同意由公司全體股東作為公司發(fā)起人，以截至 2016 年 3 月 31 日經(jīng)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)后的凈資產(chǎn)按照一定 的比例折合成股份公司的股份（具體折股數(shù)額根據(jù)審計(jì)結(jié)果確定），并以此作為各發(fā) 起人認(rèn)購(gòu)股份公司股份的對(duì)價(jià)，多余金額計(jì)入“資本公積”。機(jī)械設(shè)備租賃。 四、股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況（一）公司的股本形成及其變化 2010 年 7 月，有限公司成立天縱節(jié)能成立于 2010 年 7 月 2 日，由自然人穆祥、王西來(lái)共同以貨幣出資設(shè)立， 成立時(shí)天縱節(jié)能名稱為寧夏天縱泓光節(jié)能余熱技術(shù)有限公司。1997 年 8月至 1998 年 5 月任寧夏農(nóng)墾海豐實(shí)業(yè)有限公司業(yè)務(wù)代表；1998 年 6 月至 1999 年 12月任寧夏天能大有電器有限公司銷(xiāo)售代表；2000 年 9 月至 2004 年 12 月任寧夏瀛海建材集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理；2005 年 1 月至 2007 年 8 月任寧夏木馬環(huán)保工程有限公司副總經(jīng)理；2007 年 9 月至 2010 年 8 月任北京蘭海金誠(chéng)耐火材料有限責(zé)任公司片區(qū)負(fù)責(zé)人；2010 年 7 月至 2016 年 4 月任寧夏天縱泓光余熱發(fā)電技術(shù)有限公司執(zhí) 行董事、總經(jīng)理。 公司的自然人股東均系具有民事權(quán)利能力和行為能力的中國(guó)公民。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其持有本公司股份總數(shù)的25%。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易 所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。煙道保溫指一種科學(xué)、高效的節(jié)能技術(shù)措施，使煙道中熱量的散發(fā)傳導(dǎo)速度減慢的措施。公司歷來(lái)重視對(duì)核心技術(shù)的保護(hù)，并制定了保密制度和核心技術(shù)人員簽訂了 保密協(xié)議。本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。若公司實(shí)際控制人對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策、人事、 財(cái)務(wù)等進(jìn)行不當(dāng)控制，則存在損害公司及其他股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。II目錄掛牌公司聲明 ..................................................................................................................... I重大事項(xiàng)提示 ......................