【正文】 ，將會(huì)給董事會(huì)帶來很多新的思想和好的動(dòng)議，也會(huì)幫助企業(yè)家避免很多創(chuàng)業(yè)階段常犯的錯(cuò)誤，縮短學(xué)習(xí)管理高速成長企業(yè)的過程。如果創(chuàng)業(yè)人能夠意識(shí)到自己的缺點(diǎn)和不足，虛心聽取投資人的意見，并愿意把領(lǐng)導(dǎo)崗位讓給有經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理人，這實(shí)際上是使自己的股份增值的最好選擇。廣義地講，交易結(jié)構(gòu)還包括資金到位時(shí)間表、對(duì)投資者的保護(hù)條款、投資退出條件、償付協(xié)議和回購條款（redemption）、認(rèn)股權(quán)、分紅的附加要求（dividend preferences）和管理干股等等。也就是企業(yè)在投資前的作價(jià)調(diào)整為489萬美元。當(dāng)然，（2500/600），（2000/600），兩者相差并不大。不像溝通，只要你愿意，可以無限地投入你的熱情； 時(shí)間一旦失控，成本就會(huì)飆升。 投資的生命期 － 多少年之后，這個(gè)項(xiàng)目就差不多等于玩完了，再運(yùn)作下去也不會(huì)有賺錢的可能。上回講到 投資回報(bào)率 (accounting rate of return / return on capital expenditure / return on investment 投資回收期 (payback or discounted payback) 凈現(xiàn)值 (discounted cash flow or net present value ) 內(nèi)部報(bào)酬率 (internal rate of return )為了省點(diǎn)勁，我們以后就分別用ARR，NPV 和 IRR來代表投資回報(bào)率評(píng)估法，凈現(xiàn)值評(píng)估法和內(nèi)部報(bào)酬率評(píng)估法吧。最常用的例子就是折舊和銷售行為。我所做過的項(xiàng)目分析里沒有用ARR的，它這種不考慮現(xiàn)金因素的計(jì)算方式在概念上已經(jīng)是大大地落伍，在技術(shù)上，其簡單易算的特點(diǎn)也因?yàn)镋XCEL設(shè)有NPV和IRR函數(shù)而失去了意義。Up項(xiàng)目第一年100，第二年300，第三年400，第四年600。時(shí)刻不能忘記投資要挑最佳選擇，有比較，這些評(píng)估方法才有意義。把項(xiàng)目每一年的現(xiàn)金凈流量都折現(xiàn)，加起來就是項(xiàng)目的凈現(xiàn)值了。這方法的好處是你不必先假設(shè)一個(gè)回報(bào)率，把IRR算出來之后再說，如果算出來是68％（這是我們公司準(zhǔn)備上的一個(gè)項(xiàng)目的評(píng)估結(jié)果），股東自然是放心的，這樣的項(xiàng)目上哪找呀；如果算出來是2％，那干脆就存銀行得了。（四）IRR內(nèi)部報(bào)酬率在上面的計(jì)算中，必然在某一個(gè)回報(bào)率之下，NPV是等于0的，以前人們得用測(cè)算法得到這個(gè)值，但現(xiàn)在用EXCEL，也是可以用函數(shù)功能很方便地得到IRR，只要有每一年的現(xiàn)金流量數(shù)字。（三）NPV凈現(xiàn)值在評(píng)估一個(gè)項(xiàng)目時(shí)，我們要把這個(gè)項(xiàng)目將來的回報(bào)折算到現(xiàn)在的價(jià)值（折現(xiàn)），比如我們對(duì)錢的回報(bào)率希望是10％（或者說我如果有錢的話，買國債能有10％的利率），一個(gè)項(xiàng)目如果在第5年能給我1000塊錢，那等于現(xiàn)在的1000 / ((1＋10％)^5)元。關(guān)鍵的地方是，如果算出來的payback太長了，說明這個(gè)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)大，上一回咱講過，投資時(shí)要考慮的一大特點(diǎn)是“越往后的事情越不好說”。為了方便說明問題，先把演示數(shù)據(jù)列一列。大家有什么血的教訓(xùn)不妨拿來分享一下。利潤表的記錄原則是“權(quán)責(zé)發(fā)生制”，就是說一旦能確定某東東的所屬關(guān)系、某人收款的權(quán)利或支付的責(zé)任，就由會(huì)計(jì)記錄在案了。 這些要素最終都反映在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上。 每一階段發(fā)生的費(fèi)用 － 一般按年算，第一年要花多少，第二年要花多少………當(dāng)然，最好是清楚每個(gè)月的大致情況。項(xiàng)目分析要搞一項(xiàng)事業(yè)總有很多決策要做的，有關(guān)資本投入這決策自有其特點(diǎn)，如： 直接牽涉到一大堆真金白銀的流進(jìn)流出； 因?yàn)樵酵蟮氖虑樵诫y確定，風(fēng)險(xiǎn)也就越大； 有的項(xiàng)目具有不可逆性，比如把錢換來鋼筋水泥建起的廠房，如果后悔不干了，很難拆掉又拿出鋼筋水泥來換回同樣的錢； 投入和產(chǎn)出之間時(shí)常有一段時(shí)間差。投資商在這個(gè)交易中的目的很明顯，如果企業(yè)茁壯成長，最后30％的股權(quán)以2000萬元出售，那么當(dāng)初的交易結(jié)構(gòu)中100萬元的股權(quán)交易令他獲得1900萬元的收益，同時(shí)它還可以收回500萬元的債權(quán)；而如果當(dāng)初是以600萬元換取30％的股份，那么投資商只能獲取1400萬元的收益。如果前一輪投資后企業(yè)達(dá)不到盈利目標(biāo)，投資者有權(quán)做以下三種選擇：⑴ 不再進(jìn)行投資?！　?創(chuàng)業(yè)投資公司最喜歡用的投資工具通常海外的創(chuàng)業(yè)投資公司一般會(huì)以可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換債券的形式進(jìn)行投資，這樣一方面在企業(yè)形勢(shì)明朗時(shí)可以轉(zhuǎn)成普通股，另一方面如果形勢(shì)不好投資商可以獲得優(yōu)先償付。他們可能會(huì)隱瞞企業(yè)經(jīng)營狀況，盡量避免與投資商見面，或把責(zé)任推諉給別人。投資商一般不參與企業(yè)的日常管理，但是他們會(huì)隨時(shí)保持對(duì)企業(yè)的關(guān)注，一旦他們發(fā)現(xiàn)企業(yè)有發(fā)生困難的信號(hào)，他們就有可能插手企業(yè)的具體業(yè)務(wù)。* 即使融資交易成功，雙方的期望值還是有差距；創(chuàng)業(yè)企業(yè)覺得公司價(jià)值被低估，投資公司又覺得出價(jià)太高。估價(jià)方法的選擇　　不同的算法算出來的價(jià)值不一樣，那么應(yīng)該用哪一個(gè)呢？從理論上講，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是比較好的方法，適用面也比較廣；在大多數(shù)情況下我們用P/E比值法，特別是在企業(yè)處于成長期、營業(yè)收入趨于穩(wěn)定、而且有類似的同行業(yè)企業(yè)可比較的情況下。實(shí)例：福特收購美洲虎美國福特汽車公司在1989年末買下了英國名廠美洲虎汽車公司（Jaguar）。從資產(chǎn)評(píng)估的角度來看，企業(yè)的價(jià)值包括以下幾個(gè)方面：* 有形資產(chǎn)的收益價(jià)值* 可確指無形資產(chǎn)價(jià)值* 商譽(yù)的價(jià)值* 有形資產(chǎn)的清償變現(xiàn)價(jià)值* 有形資產(chǎn)的重置成本價(jià)值* 企業(yè)有形資產(chǎn)的殘值融資過程中的無形資產(chǎn)作價(jià)企業(yè)的資產(chǎn)可以分為有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，其中無形資產(chǎn)包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)、權(quán)力和影響力、員工經(jīng)驗(yàn)的積累、商標(biāo)和商譽(yù)等可以實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)收益的資產(chǎn)。因此，對(duì)信用證的修改，尤其是對(duì)增加金額，延展效期，修改單據(jù)和付款條件都應(yīng)該像開證時(shí)一樣嚴(yán)格。 (海歸論壇 )(三)嚴(yán)格付款期限及進(jìn)口商品的審查。因?yàn)槭芤嫒说馁Y信直接影響到此筆業(yè)務(wù)的成敗。因?yàn)樵谶@種情況下，進(jìn)口商品價(jià)格一旦下跌，銷售不暢，到期資金不能收回，使得進(jìn)口商無法按時(shí)償付進(jìn)口商品貨款，銀行被迫墊付資金，形成不良?jí)|款。在遠(yuǎn)期信用證業(yè)務(wù)中，通常信用證的付款時(shí)間為90天，最多不超過180天。還有的偽造虛構(gòu)轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景，有的以買賣倉單方式虛假轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景，有的以對(duì)開信用證的方式虛構(gòu)貿(mào)易背景，這些手段雖各不相同，但最終目的卻是一致的，那就是利用銀行開立的遠(yuǎn)期信用證做貼現(xiàn)套取資金。中國人民銀行也正是出于這種高風(fēng)險(xiǎn)性的考慮，于1997年專門下發(fā)文件對(duì)各商業(yè)銀行提出了具體要求，以規(guī)避其風(fēng)險(xiǎn)。真相是一個(gè)企業(yè)的命，企業(yè)還真就得為了掩蓋一個(gè)真相而創(chuàng)造十個(gè)假相。在這個(gè)世界上，能夠用別人的錢把事情辦成才是真本事！這個(gè)原則雖然表達(dá)起來很通俗，卻高度表達(dá)了企業(yè)家們對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)背景下“利用資源、協(xié)作生財(cái)”的認(rèn)同。 (海歸論壇 )現(xiàn)在大吃一驚還來得及，再過兩年就晚了。首先，夾層融資作為股本與債務(wù)之間的緩沖，使得資本供應(yīng)與需求效用更為貼近，資金效率得以提高。到今年2月，得益于經(jīng)濟(jì)好轉(zhuǎn)，該項(xiàng)目空置率已降至25%。作為投資方的Rockbridge看中該項(xiàng)目20%的年?duì)I業(yè)額增長，公司預(yù)計(jì)此夾層投資的最終年收益將達(dá)2025%。為保障夾層投資人的權(quán)益，有些交易中規(guī)定，夾層投資人可以在借款者董事會(huì)中委任一個(gè)“獨(dú)立”董事。90年代后期，大量商業(yè)物業(yè)迅速升值，許多物業(yè)貸款額相對(duì)于物業(yè)價(jià)值已經(jīng)很低，物業(yè)所有者有機(jī)會(huì)以同樣利率獲得更多貸款或以更低利率獲得同樣數(shù)額的貸款，但由于被原優(yōu)先抵押貸款的相關(guān)條款套牢，他們無法重新安排資本結(jié)構(gòu)。90年代初，美國地產(chǎn)市場(chǎng)持續(xù)低迷，發(fā)生大量違約事件，抵押貸款投資人因此提高了貸款門檻，最直接的做法就是限制貸款額與項(xiàng)目價(jià)值的比率(LTV，loantovalue ratio)。與此同時(shí)，包括德意志銀行、雷曼兄弟、美林等在內(nèi)的多家投資銀行以及Prudential房地產(chǎn)投資集團(tuán)等傳統(tǒng)房地產(chǎn)借貸機(jī)構(gòu)也不斷涌入這一領(lǐng)域。） (海歸論壇 )在今天全球化的環(huán)境下，競爭超乎尋常地激烈，技術(shù)也飛速地變化著，對(duì)于大多數(shù)公司來說，快速的戰(zhàn)略都是必須的。 (海歸論壇 )成功的行業(yè)并購從來都是一步一步踏實(shí)地走來的。最后這個(gè)涉及一種完全不同的激烈的改變，它可能把企業(yè)帶入一個(gè)新的行業(yè)或者令企業(yè)啟用新的商業(yè)模式。但這并不能使網(wǎng)景成為一流的科技企業(yè)。D。但如果從另一個(gè)方面來說，一個(gè)大企業(yè)，比如通用電器，正在做它的第n次并購，購買的對(duì)象是一家小公司的話，成功的幾率將會(huì)大大增加。當(dāng)你遇到阻力的時(shí)候，你要做的就是去安撫被收購公司的職員，把他們?nèi)谌氲叫碌牟僮髁鞒坍?dāng)中去。許多行業(yè)由于地域因素長期相互隔離，當(dāng)?shù)氐墓緸楫?dāng)?shù)胤?wù)，沒有一家公司可以在某個(gè)地域或某個(gè)國家內(nèi)占有主導(dǎo)地位。許多交易都是本著這個(gè)原則進(jìn)行的，然而能被稱作成功的真是不多。 (海歸論壇 )非常重要的一點(diǎn)，這些并購運(yùn)用的是資源過程價(jià)值模型。 (海歸論壇 )鑒于今天企業(yè)合并正處于高峰期，上面提及的知識(shí)點(diǎn)似乎不夠充足。所謂的空白支票殼，是指由律師制造出來、公司唯一的業(yè)務(wù)內(nèi)容就是進(jìn)行反向收購。仔細(xì)考察這些公司的營運(yùn)，它們?cè)谫Y本市場(chǎng)的失敗，不在于它們實(shí)施了反向收購，而是這些企業(yè)本身的業(yè)務(wù)營運(yùn)出現(xiàn)了問題。通過這一交易，私營企業(yè)獲得了公眾公司地位。而更多的反向收購交易的目標(biāo)市場(chǎng)是NASDAQ。這一現(xiàn)象在上世紀(jì)90年代尤其明顯。顯然，SEC在保持上市方法的靈活性的同時(shí)，也加強(qiáng)了對(duì)通過反向收購進(jìn)行欺詐行為的防范。D投資； 開拓新的領(lǐng)域，進(jìn)入新的市場(chǎng)。這些行業(yè)主要包括汽車、鋼材、化工。 (海歸論壇 )果斷、迅速地調(diào)整被購并的公司。并購者帶來的是低廉的運(yùn)做成本和更高質(zhì)量的服務(wù)的綜合效果。這個(gè)時(shí)候，胡蘿卜比大棒要管用，尤其是對(duì)于不容易找到替代者的那些職位來說。所以，花些時(shí)間弄清楚目標(biāo)企業(yè)的成功之處在哪里大有幫助。從1996年開始，思科公司為了在網(wǎng)絡(luò)服務(wù)器以及通訊方面取得主導(dǎo)地位，已經(jīng)購買了62家這樣的高科技公司。D可不行。 (海歸論壇 )像上一種情況即用并購來代替Ramp。最后，目標(biāo)公司中那些不符合并購方戰(zhàn)略目標(biāo)的東西必將被整合和取代。這里提到的建議是非常簡單的，并購只是一種方法，但是，如果公司沒有一個(gè)清晰的戰(zhàn)略意圖的話，就不應(yīng)該使用以上五種方法中的任何一種。 (海歸論壇 )之所以稱為夾層，簡言之，從資金費(fèi)用角度，夾層融資低于股權(quán)融資，如可以采取債權(quán)的固定利率方式，對(duì)股權(quán)人體現(xiàn)出債權(quán)的優(yōu)點(diǎn)；從權(quán)益角度，其低于優(yōu)先債權(quán)，所以對(duì)于優(yōu)先債權(quán)人來講，可以體現(xiàn)出股權(quán)的優(yōu)點(diǎn)。目前約占商業(yè)房地產(chǎn)債市場(chǎng)的20%。在夾層債中，投資人將資金借給借款者的母公司或是某個(gè)擁有借款者股份的其他高級(jí)別實(shí)體(以下簡稱“夾層借款者” )，夾層借款者將其對(duì)借款者的股份權(quán)益抵押給投資人；與此同時(shí)，夾層借款者的母公司將其所有的無限責(zé)任合伙人股份權(quán)益也抵押給投資人。 (海歸論壇 )夾層融資的最大優(yōu)點(diǎn)體現(xiàn)為靈活性，通過融合不同的債權(quán)及股權(quán)特征，夾層融資可以產(chǎn)生無數(shù)的組合，以滿足投資人及借款者的各種需求。Rockbridge預(yù)計(jì)此夾層投資年收益約22%。此外，借款者在考慮夾層融資時(shí)，必須征得抵押貸款投資人的同意。在法律角度，相對(duì)于美國復(fù)雜的法律監(jiān)管環(huán)境及由此帶來的復(fù)雜的法律結(jié)構(gòu)和高額的法律費(fèi)用，中國的法律監(jiān)管環(huán)境更適合于夾層融資的發(fā)展，只要相關(guān)各方不違背法律強(qiáng)制性規(guī)定，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)均可以協(xié)商確定。 (海歸論壇 )有人說了：那我找那個(gè)傻瓜去要錢去？在這個(gè)經(jīng)濟(jì)第一的世界里，社會(huì)生活的主要表現(xiàn)方式就是資源的產(chǎn)生、轉(zhuǎn)移和轉(zhuǎn)化。在這個(gè)競爭激烈，爾虞我詐的世界里，絕對(duì)不能讓人掌握到你的底牌，絕對(duì)不能讓人知道你在想什么，以前做過什么，將來打算做什么。無所不包的規(guī)則等于沒有規(guī)則。如用假合同、假單據(jù)偽造貿(mào)易