【正文】 ，因此上市甲乙雙方簽署的協(xié)議，實(shí)質(zhì)上是一份以法人股作質(zhì)押物的抵押貸款。發(fā)行新股前三年平均每股收益”。令人吃驚的是：對(duì)于如此巨大的股本變動(dòng)，SD公司在招股說(shuō)明書(shū)和上市公告書(shū)中居然只字未提，會(huì)計(jì)師事務(wù)所居然出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。LG公司1993年和1994年的凈資產(chǎn)收益率均在10％以上，然而1995年公司主導(dǎo)產(chǎn)品受市場(chǎng)影響銷(xiāo)售急劇滑落，如果在1995年末不進(jìn)行資產(chǎn)重組，那么凈資產(chǎn)收益率無(wú)法繼續(xù)保持10％，剛剛?cè)胫鱈G公司并成為其第一大股東的HT公司而言，其買(mǎi)殼上市的計(jì)劃就要落空，其希望通過(guò)配股募集資金來(lái)彌補(bǔ)當(dāng)初受讓LG公司大宗股權(quán)而付出代價(jià)的計(jì)劃也要落空。LG公司將電表公司購(gòu)買(mǎi)日（1995年12月22日）以前的凈利潤(rùn)846萬(wàn)元全數(shù)列入1995年度合并利潤(rùn)表，使LG公司凈利潤(rùn)從572萬(wàn)元?jiǎng)≡鲋?418萬(wàn)元，％％。％，勉強(qiáng)超過(guò)10％，為使1995年度凈資產(chǎn)收益率達(dá)到配股資格線，SY公司在1995年末作了三項(xiàng)調(diào)整：調(diào)整一：將應(yīng)付福利費(fèi)和職工教育基金的貸方余額沖減當(dāng)期成本，使利潤(rùn)總額比沖減前增加695 ，若按15％所得稅率計(jì)算，稅后利潤(rùn)可增加59萬(wàn)元。調(diào)整三：公司在1995年報(bào)中稱(chēng)：1993年公司改組為股份有限公司時(shí)，資產(chǎn)價(jià)值高估，1995年度重新評(píng)估后減值864萬(wàn)元，因此調(diào)減資本公積金864萬(wàn)元。SHU公司被出具的保留意見(jiàn)稱(chēng)：“貴公司的全資子公司SH房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，上海市高級(jí)人民法院于1995年7月24日滬高民終字（1995）第9號(hào)民事判決書(shū)，判決房產(chǎn)公司向山東省對(duì)外承包工程總公司支付按合同要求完成規(guī)定工作量的欠款3140萬(wàn)元，賠償損失601萬(wàn)元，支付墊款43萬(wàn)元，該判決為終審判決。最后3年總帳一起算的結(jié)果是：。”ZF公司1995年報(bào)披露的凈利潤(rùn)為2 。如果這些調(diào)整事項(xiàng)列入1994年度損益表的話，XH公司1994年度實(shí)際上已經(jīng)發(fā)生虧損，只不過(guò)公司采用了巧妙的方法將損失推遲到1995年度才確認(rèn)，使公司免遭連續(xù)3年虧損而被停牌的厄運(yùn)。根據(jù)SY公司的會(huì)計(jì)政策，對(duì)于控股51％（含51％）的子公司按權(quán)益法核算長(zhǎng)期投資并納入合并報(bào)表。這一來(lái)SY公司的問(wèn)題反而引人注目。與LG公司同在一個(gè)交易所上市的ZF公司，1995年合并報(bào)表中將子公司購(gòu)買(mǎi)日以前的凈利潤(rùn)列入合并利潤(rùn)表而被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見(jiàn)。結(jié)果是，％。 1996年8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)SD公司進(jìn)行通報(bào)批評(píng)，并剝奪其3年內(nèi)申請(qǐng)配股的資格。發(fā)行新股年度預(yù)測(cè)的每股收益”，于是1996年以前發(fā)行新股的不少公司將盈利預(yù)測(cè)高估。另甲乙雙方同日簽署的《補(bǔ)充協(xié)議》規(guī)定，如上海浦東大眾法人股未能在兩年內(nèi)上市，則甲方應(yīng)以原轉(zhuǎn)讓價(jià)加上乙方已付款項(xiàng)按15％利率計(jì)算的利息之和購(gòu)回。WS公司被出具的保留意見(jiàn)該意見(jiàn)稱(chēng)：“深圳文聯(lián)飲料包裝有限公司由WS公司與香港鵬兆發(fā)展有限公司共同經(jīng)營(yíng)，注冊(cè)資本為人民幣500萬(wàn)元，中方出資比例為48％，外發(fā)出資比例為52％?！秉c(diǎn)評(píng)：另?yè)?jù)AD公司1995年報(bào)披露，AD公司對(duì)AD集裝箱有限公司、AD貨運(yùn)有限公司和AD船務(wù)有限公司均持有75％股權(quán)，對(duì)AD石油化工實(shí)業(yè)有限公司持有63％股權(quán)。ZF公司卻迫不及待地將康恩貝制藥公司1995年12月29日前的全年凈利潤(rùn)的95％，計(jì)2152萬(wàn)元列入1995年合并利潤(rùn)表，明顯違背了合并會(huì)計(jì)報(bào)表的基本理論。而按成本法核算，貴公司多計(jì)權(quán)益為人民幣6 874 ?；谕瑯拥脑?，HD公司仍未將潛在損失計(jì)入當(dāng)年損益，并再次被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)。從理論上說(shuō)，持股50％并非絕對(duì)控股，用本法核算長(zhǎng)期投資也勉強(qiáng)說(shuō)得過(guò)去。G公司被出具的保留意見(jiàn)該意見(jiàn)稱(chēng)：“貴公司會(huì)計(jì)報(bào)表還存在以下問(wèn)題，系分別從存貨和應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)入，是一筆需要確認(rèn)的虧損。點(diǎn)評(píng)：根據(jù)對(duì)ZF公司1995年報(bào)的檢索結(jié)果，上次掛帳的待處理資產(chǎn)凈損失達(dá)1055萬(wàn)元，系于1993～1995年間形成。因華樂(lè)大廈在建成本尚未核定，故我們不能確認(rèn)辦理完畢。通過(guò)財(cái)務(wù)包裝終于Z公司免遭虧損，每股凈收益雖然只有一厘多，但總比出現(xiàn)赤字要好。其中，本期銷(xiāo)售產(chǎn)品成本應(yīng)負(fù)擔(dān)此項(xiàng)差異額為24 342 。S公司被出具的說(shuō)明意見(jiàn)該意見(jiàn)稱(chēng)：“百大賓館已經(jīng)使用的空調(diào)系統(tǒng)2 014 、餐廳裝潢費(fèi)375 ，仍列在建工程。3 X公司以帳面價(jià)值僅30 612 585 ，并將差額135 972 ?！秉c(diǎn)評(píng)：J公司將1995年4月18日尚未辦完法律手續(xù)的轉(zhuǎn)讓收入計(jì)入1994年損益表，是否有點(diǎn)太早？T公司被出具的保留意見(jiàn)該意見(jiàn)稱(chēng)：“貴公司1996年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中計(jì)有4 106 ，系貴公司在1996年12月31日之前開(kāi)具銷(xiāo)售發(fā)票，而于1997年1月15日之前辦理產(chǎn)品出庫(kù)手續(xù)?，F(xiàn)行制度的規(guī)定過(guò)于嚴(yán)厲，但L公司以售樓合同金額確認(rèn)為當(dāng)年銷(xiāo)售收入的做法似乎也不夠謹(jǐn)慎，畢竟合同義務(wù)的履行還剛剛開(kāi)始，如果將售樓合同金額按施工進(jìn)度分期確認(rèn)為銷(xiāo)售收入好象還說(shuō)得過(guò)去。這種從總資產(chǎn)中剝離部分資產(chǎn)，并模擬計(jì)算其營(yíng)業(yè)收入和費(fèi)用，再據(jù)以確定該部分剝離資產(chǎn)產(chǎn)生的盈利的方法，不僅違背了會(huì)計(jì)實(shí)體和會(huì)計(jì)期間的基本假設(shè)，而且給股份有限公司上市前的財(cái)務(wù)包裝提高了許多機(jī)會(huì)。對(duì)于擁有數(shù)萬(wàn)億元資產(chǎn)的全國(guó)國(guó)有企業(yè)而言，每年一百億元的新股額度無(wú)異于杯水車(chē)薪，能夠爭(zhēng)到新股額度，企業(yè)自然十分珍惜。由于《公司法》規(guī)定，股份有限公司向社會(huì)公眾發(fā)行的股票不得低于公司總股本的25％，因此大型國(guó)企在新股額度有限的情況下，只能將原有資產(chǎn)中的一部分剝離出來(lái)折合成發(fā)起人股。由于上市前的過(guò)度包裝，導(dǎo)致上市后公司必須在提高凈利潤(rùn)和降低凈資產(chǎn)兩個(gè)方面進(jìn)行利潤(rùn)操縱，以使上市后的凈資產(chǎn)收益率不會(huì)比上市前陡然降低。L公司顯然不會(huì)不知道推遲繳納所得稅百萬(wàn)元的好處，并且甘冒被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，L公司堅(jiān)持按售樓合同金額確認(rèn)1994年的銷(xiāo)售收入一定有難言的苦衷。后又向建設(shè)銀行深圳市分行以人民幣166 585 。然后他又制造了一筆交易：以相當(dāng)于原來(lái)所欠債務(wù)的金額向債權(quán)人買(mǎi)回抵償債務(wù)的那項(xiàng)資產(chǎn)，交易的結(jié)果當(dāng)然是債權(quán)人全部收回了借款。B公司被出具的保留意見(jiàn)該意見(jiàn)稱(chēng)：“1995年二電爐分廠因設(shè)備故障而停產(chǎn)發(fā)生的費(fèi)用8 194 ，歷史遺留的工程設(shè)備大修理支出6 282 ，列入待攤費(fèi)用和其他應(yīng)收款，未計(jì)入