【正文】 ；2. 公司增加或者減少注冊資本；3. 合并、解散、清算和清算恢復(fù)； 4. 公司章程的修改；5. 公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中做出詳細(xì)說明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會(huì)先行表決。董事任期屆滿，可連選連任。第79條 董事義務(wù)：董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度，否則其行為無效。第84條 離職義務(wù)：董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第90條 組織職責(zé)：董事會(huì)行使下列職權(quán)：1. 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； 2. 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； 3. 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 4. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6. 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 7. 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8. 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； 9. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 10. 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；11. 制訂公司的基本管理制度； 12. 制訂公司章程的修改方案； 13. 管理公司信息披露事項(xiàng)； 14. 向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 15. 聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； 16. 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第99條 會(huì)議通知：董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書面通知，也可在全體董事到達(dá)后簽字確定為有效。第103條 董事授權(quán)：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存?！　〉?10條 秘書資格：董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。第8章 監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)第114條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。第119條 監(jiān)事義務(wù)：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。1. 通知內(nèi)容：監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第128條 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。第135條 細(xì)則內(nèi)容：經(jīng)理工作細(xì)則應(yīng)包括下列內(nèi)容：1. 經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員； 2. 經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； 3. 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； 公司經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法及責(zé)任；4. 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第142條 會(huì)計(jì)帳冊：公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不另立會(huì)計(jì)帳冊。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第157條 會(huì)計(jì)解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。第163條 分并債務(wù)：公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司因有本節(jié)前條第4項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第171條 清算方案：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第183條 通知舉證：公司對是否通知到股東負(fù)有舉證的義務(wù)；不能證明的，視為沒有通知到股東。第190條 數(shù)字定義：本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸；基于某種章程細(xì)則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細(xì)則無效。第181條 送達(dá)通知：公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第15個(gè)工作日為送達(dá)日期。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。第161條 債權(quán)人權(quán)利：債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，可以了解公司清償債務(wù)的情況。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。第150條 內(nèi)部審計(jì)：公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督；公司股東會(huì)有權(quán)聘請審計(jì)人員，公司管理者應(yīng)當(dāng)向這些審計(jì)人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計(jì)人員的結(jié)果有差異的，股東會(huì)有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進(jìn)行最終確定。第146條 利潤分配：公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：1. 彌補(bǔ)上一年度的虧損；2. 提取法定公積金百分之十；3. 提取法定公益金百分之五；4. 提取任意公積金；5. 支付股東股利。公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第３項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。第133條 經(jīng)理責(zé)任：經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。第9章 經(jīng)理第127條 經(jīng)理資格：公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。第123條 會(huì)議通知：監(jiān)事會(huì)每年至少召開4次。第117條 資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。第113條 秘書任命：董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：1. 公司股東或股東單位的任職人員； 2. 公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）； 3. 與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。第105條 會(huì)議記錄：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第97條 董事會(huì)議：董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。第89條 組織構(gòu)成：董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長2人，董事2人。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第78條 董事義務(wù)：未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。第74條 董事限制：有《公司法》第５７、第５８條規(guī)定的情形，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事，明知自己不能擔(dān)任董事仍然擔(dān)任董事的，其行為無效，應(yīng)當(dāng)向其他股東賠償損失。第67條 表決異議：會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 2. 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第6章 股東大會(huì)提案與表決第53條 提案資格：公司召開股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之十以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。簽名冊載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第41條 會(huì)議召集：股東大會(huì)會(huì)議可以由下列機(jī)構(gòu)或人員召集主持：1. 由董事會(huì)依法召集，由董事長主持；2. 董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；3. 由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；4. 持有百分之十以上股份的股東共同推舉一名股東召集主持會(huì)議；5. 持有最多股份的股東（或股東代理人）召集及主持會(huì)議。第36條 控股定義：本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：1. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；2. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；3. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；4. 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。第29條 股東登記：公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊股東為公司股東。第22條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，向新取得股權(quán)的股東簽發(fā)相關(guān)證明。 第2章 經(jīng)營宗旨和范圍第12條 經(jīng)營宗旨：本公司經(jīng)營宗旨為：第13條 經(jīng)營范圍：公司經(jīng)營范圍是： 第3章 股權(quán)第14條 出資證明：公司的股權(quán)證