【正文】 及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。第一百五十三條 列席會議：經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百六十五條 監(jiān)事會：公司設(shè)監(jiān)事會。第一百六十八條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。第一百七十七條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體監(jiān)事和需要列席會議的有關(guān)人士。召集人無故不履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行使職責(zé)時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會在做出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。出席會議的監(jiān)事、聯(lián)絡(luò)人和記錄員都應(yīng)在記錄上簽字。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第二百條 公司股東與公司之間直接或間接通過中間人達(dá)成的任何協(xié)議必須由股東會批準(zhǔn)，且該股東不能參加表決，否則，對協(xié)議給公司造成的不利后果，要根據(jù)情況由股東個人承擔(dān)責(zé)任或負(fù)連帶責(zé)任。第二百零六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第二百一十三條 會計帳冊：公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。第三節(jié) 利潤分配制度第二百一十九條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一） 彌補上一年度的虧損； （二） 提取法定公積金百分之十； （三） 提取法定公益金百分之五； （四） 提取任意公積金；（五） 支付股東股利。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第二百二十九條 會計解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東會陳述意見。董事會秘書必須在提出的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權(quán)限加以說明。對違反用章規(guī)定或弄虛作假獲得用章造成后果或經(jīng)濟損失的，公司及公司股東均有權(quán)追究當(dāng)事人的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。印章管理人必須嚴(yán)格控制用印范圍和仔細(xì)檢查用印申請單上是否有批準(zhǔn)人的印章，如因印章管理人的疏忽導(dǎo)致公司印章外流或其他不利于公司的事項發(fā)生，公司及股東有權(quán)追究該管理人的法律責(zé)任。第二百四十九條 公司對是否通知到股東負(fù)有舉證的義務(wù)，不能證明的，視為沒有通知到股東，其決議無效。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第二百五十九條 職權(quán)過渡：清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料。第二百六十四條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一） 支付清算費用，包括律師費和審計費； （二） 支付公司職工工資和勞動保險費用；（三） 交納所欠稅款；（四） 清償公司債務(wù)； 第二百六十五條 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二百七十三條 董事會責(zé)任：董事會依照股東會修改章程的決議修改公司章程，不修改章程、不進行備案、不辦理批準(zhǔn)的，董事會應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此所造成違約責(zé)任。清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。第二百五十三條 股東權(quán)利：公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第二百四十七條 送達(dá)通知：公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第15個工作日為送達(dá)日期。同時在用印依據(jù)及用印申請單上應(yīng)用代理印章。第二百三十八條 公司任何人不得私自用章、不準(zhǔn)攜帶公章外出、不準(zhǔn)蓋出空白信箋。第十二章 公章、財務(wù)章的管理第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止第二百三十三條 本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權(quán)利義務(wù)有關(guān)的文件上，因需以公司名稱或有關(guān)部門名義證明其權(quán)威作用而使用的印章。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東會批準(zhǔn)。 第四節(jié) 內(nèi)部審計第二百二十一條 內(nèi)部審計：公司實行內(nèi)部審計制度，配備審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督；公司股東會有權(quán)聘請審計人員，公司管理者應(yīng)當(dāng)向這些審計人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結(jié)果有差異的，股東會有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進行最終確定。第二百一十七條 董事會應(yīng)當(dāng)向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財務(wù)人員提供就業(yè)保護；對有重大貢獻的財務(wù)人員，應(yīng)當(dāng)對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；資金的來源由造成公司損失的責(zé)任人來承擔(dān)。第二百一十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了15日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。公布形式為書面形式，可以當(dāng)面交付、郵寄、傳真的方式公布。第九章 關(guān)聯(lián)交易第一百九十八條 公司和與其有利害關(guān)系的當(dāng)事人之間進行的交易視為關(guān)聯(lián)交易。第一百九十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。第一百八十九條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)記錄。第一百八十五條 監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其他時間應(yīng)當(dāng)回避。第一百八十一條 監(jiān)事會議由召集人主持。第四節(jié) 監(jiān)事會會議提案規(guī)則第一百七十五條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員，由監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第一百七十一條 各位應(yīng)該參加會議的人員接到會議通知后，應(yīng)在三個工作日之內(nèi)告知聯(lián)絡(luò)員是否參加會議。第三節(jié) 監(jiān)事會會議通知和簽到第一百六十七條 監(jiān)事會每年至少召開4次。第一百六十三條 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百五十八條 經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第一百五十一條 經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期1年，經(jīng)理連聘可以連任。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東。本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。第一百四十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發(fā)言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。董事會運用公司資產(chǎn)進行風(fēng)險投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的15%，董事會對外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的50%，超出權(quán)限的應(yīng)提交股東會討論。 第一百一十七條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。 第一百一十條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零四條 董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第九十四條 關(guān)聯(lián)交易：股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。第八十九條 決議種類：股東會決議分為普通決議和特別決議。第八十二條 會議變更：股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的，召集人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)已經(jīng)到達(dá)的股東的交通費用。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。第七十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：（一） 公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時； （二） 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時； （三） 董事會認(rèn)為必要時； （四） 監(jiān)事會提議召開時； （五） 公司章程規(guī)定的其他情形。第六十九條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第六十一條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。由于訴訟所取得的賠償或補償由公司享有。第三十九條 股東享有轉(zhuǎn)讓出資權(quán)：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。（二） 股東比例：為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，防止股東對此項權(quán)利的濫用，提起特別調(diào)查請求權(quán)的股東所代表的股份數(shù)應(yīng)該占總股份數(shù)的30％以上。第三十三條 股東享有紅利分配權(quán)：公司的股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第二十五條 公司成立后，應(yīng)在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。第十九條 公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十五條 土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。第三條 人員定義：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價的情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果因股東的個人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書，導(dǎo)致其他股東的利益受損，公司或公司股東可向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第二十九條 公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露持股情況。公司的股東只要符合《公司法》規(guī)定的公司的董事、監(jiān)事任職資格，就可以擔(dān)任公司的董事或者監(jiān)事。（一） 為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，股東在下列情況下才可行使特別調(diào)查請求權(quán)有證據(jù)表明存在欺詐和嚴(yán)重違反公司章程的行為；有理由推定年終報告的賬面價值低于實際財產(chǎn)價值；有證據(jù)表明審計報告存在與事實不符的內(nèi)容。第三十八條 股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。第四十三條 董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了公司的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。第四十九條 控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。 第五十三條 公司人員應(yīng)獨立于控股股東。 第五十六條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東。第六十條 公司應(yīng)當(dāng)保護股東轉(zhuǎn)讓權(quán)份的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會決議通過股東轉(zhuǎn)讓出資提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。 第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)則第六十八條 公司的股東和其他人員需要提交股東會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。第八十條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對此提出異議，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機構(gòu)的裁定書。第四節(jié) 股東會決議內(nèi)容第八十八條 表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。除涉及個人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。董事任期屆滿，可連選連任。 第一百零三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)在其知曉有關(guān)情況后5天之內(nèi)向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百一十六條 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。 第一百二十二條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一） 董事長認(rèn)為必要時； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三） 監(jiān)事會提議時； （四） 經(jīng)理提議時。 第一百二十八條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。第六節(jié) 董事會議事規(guī)則第一百三十三條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應(yīng)于會議召開十日以前通知各董事。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年?！?br />