【正文】 體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。各國公司法一般規(guī)定以下三種情況可召開股東臨時會議：董事會集體通過決議或董事會簽署書面同意書后由董事會召開；由法定的持有一定數目股權的股東召開；法院根據自己的動議或有關董事、股東的申請發(fā)布指令召開?！薄　　豆痉ā返?1條規(guī)定：“股東會會議的表決由股東按照出資比例行使表決權。股東會的決議分普通決議和特別決議，其各自范圍由公司法或公司章程具體確定?！　τ诠蓶|會作出的決議，一般要求書面形式。　?、谶x舉和更換董事權；股東會有權依公司章程規(guī)定的董事選任條件選舉和更換董事會組成成員，并決定有關董事的報酬事宜。　?、迣徟灸甓蓉攧疹A算、決算方案權；對于董事會制訂的公司年度預算、決算方案，股東會要進行審議批準，使股東了解公司的發(fā)展前景。股東會有權決定是否可行。作為規(guī)定公司方向及重要事項、組織機構原則的公司章程，是公司各部門權利、義務、職責的規(guī)定，其修改決議，為公司股東會的特別決議，須經代表2／3以上表決權的股東通過。中國公司法未明確規(guī)定這方面的限制，因此可以認為同樣遵從的是“適任原則”，不要求一定是股東才能擔任董事。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定?！　Χ聲h的召集人和主持人往往也在法律中有所規(guī)定。　?、葜朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；因此，董事會是在股東會的領導下，主管目標，方針的措施制訂與實際執(zhí)行的機構?！　　豆痉ā返?0條明確具體地規(guī)定：“有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。　?。?）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；對于有限責任公司，監(jiān)事會在西方公司法中被視為公司的任意機關，即可以設置也可以不設置，或達到一定的條件才必須設置。根據《公司法》第53條規(guī)定，有限責任公司的監(jiān)事任期為每3年一屆，可以連選連任?！　、趯Χ隆⒔浝韴?zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；8．工會及職工的權利和地位這充分體現了社會主義制度下企業(yè)的本質不僅是要注重經濟效益，更要以職工群眾的利益為本位。”因此，他們應在法律規(guī)定和公司授權范圍內活動，不應超出股東會決議或公司章程規(guī)定的權限范圍，如果超出范圍活動并導致公司的經濟損失，公司可以要求他們進行賠償，甚至追究刑事責任。董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。情節(jié)嚴重的，由公司給予處分。一旦發(fā)現有競業(yè)行為，非法所得應收歸公司所有并進行制裁?！　。?）國有獨資公司只有一個股東，即國家；《公司法》對這些問題有專門的規(guī)定：董事會每屆任期為3年?！　　豆痉ā返?9條規(guī)定：“國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。公司法理解與運作（七）三、股份有限公司的設立和組織機構1．股份有限公司及其特征這是由一定數量的股東所組成，全部資本劃分為等額股份，股份以股票形式公開發(fā)行并可以自由轉讓，股東以其所認購的股份對公司債務承擔責任的公司。在公司中，股東的個人財產與公司的財產相分離，只有公司才以公司本身的全部資產對公司的債務負責。　　（4）各股東承擔有限責任。　?。?）其股票可以在社會上公開出售并自由轉讓?！　∩鐣?，影響面大，可調和一定的勞資關系，方便食利族（有巨額財產而無經營企業(yè)才能的資產所有者）獲利，同時股票的自由轉讓和營業(yè)狀況的公開，使投資者容易了解情況，作出選擇。無論從設立條件還是從設立方式或設立程序上說，股份有限公司的設立主要比有限責任公司嚴格、復雜?！惫煞萦邢薰咀再Y本的最低限額為人民幣一千萬元?！　」煞萦邢薰镜脑O立，是指創(chuàng)辦股份有限公司所進行的一系列法律行為，包括設立的機關、條件、方式、程序以及發(fā)起人的責任等。但是，集中通過股份公司轉瞬之間就把這件事完成了”（《馬克思恩格斯全集》第23卷，第688頁。每股金額一樣，使得股票的發(fā)行更多便利、有序，避免了混亂。因為股東人數太少，無法體現股份有限公司廣泛集資的特色，也難以形成極大股本，龐大的規(guī)模經營?！　。?）是典型的營利社團法人。corporation，在西歐稱為public董事長為公司的法定代表人?！薄薄　沂菄歇氋Y公司的財產所有者，但它并不親自進行管理，而由授權機構或部門對其財產實施監(jiān)督管理，而且，對處于優(yōu)勢地位，經濟效益良好的國有獨資公司，可以授權行使資產所有者的權利。對國有企業(yè)改建為公司，《公司法》第21條作了特別規(guī)定，即《公司法》施行前已設立的國有企業(yè)，符合《公司法》規(guī)定設立有限責任公司條件的，單一投資主體，可以改建為國有獨資的有限公司；多個投資主體的，可以改建為規(guī)范的有限責任公司（即由2個以上50個以下股東共同出資設立的）?！奔?，他們不得為了自身利益而與公司的業(yè)務相競爭，不得篡奪公司的營業(yè)機會，不得與公司內的機構做買賣，搶奪公司應得的利益。構成犯罪的，依法追究刑事責任?！　　豆痉ā返?9條：“董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。對于其本人有劣跡未能改正，對公司的業(yè)務活動有影響者是不能擔任以上職位的?！　、軗我蜻`法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；　　西方公司法對于董事、監(jiān)事、經理的當選資格往往有各不相同的規(guī)定，大致包括董事有前科者須超過一定年限的規(guī)定、年齡的限制、持股的限制、國籍的限制等等；而且對他們的品行和能力有一定的要求，即誠實、勤勉和忠信?！薄　∫虼耍袊邢挢熑喂镜谋O(jiān)事會或監(jiān)事，主要負責審核、查閱公司的財務狀況和經營成果，對董事的業(yè)務行為進行監(jiān)督，切實維護公司和股東的合法權益?！豆痉ā返?4條規(guī)定：“有限責任公司的監(jiān)事會或者監(jiān)事有如下職權：　　根據《公司法》第52條規(guī)定，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生，由股東選出的通過股東會選舉決定人選。　　D、監(jiān)事會　?。?）制定公司的具體規(guī)章；”　?、蹧Q定公司的經營計劃和投資方案；《公司法》規(guī)定：董事會的議事方式和表決程序，除法律有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定，召開董事會會議，應當于會議召開10日前通知全體董事。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生?！　《率怯晒蓶|會選舉產生的，代表股東對公司的業(yè)務進行決策和執(zhí)行的專門人才?！　、蠈竞喜ⅰ⒎至?、變更公司形式、解散和清算等事項的決議權；以上事項，事關有限責任公司的生存和發(fā)展，須經代表2／3以上表決權的股東通過?！　、輰徟O(jiān)事會或監(jiān)事的報告權；監(jiān)事會或不設監(jiān)事會而設的監(jiān)事對公司高級職員及公司的業(yè)務執(zhí)行有監(jiān)督義務，因此，股東會有權對其提出的各項工作報告進行審議批準，切實加強公司的內部監(jiān)督，保證合理的監(jiān)事人選和合法的業(yè)務活動?！　、俳洜I方針和投資計劃決定權；股東會可通過決議決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略、目標和措施?！笨梢?，《公司法》已明確了特別決議的內容。如日本規(guī)定，召集股東會至少應在開會一周前向股東發(fā)出通知；法國規(guī)定應于開會15日前發(fā)出通知。各國公司法都規(guī)定兩個定期股東會之間有一定的時間限度，若超過期限仍不召開會議，有管轄權的法院有權根據任何股東的要求，迅即責令公司舉行會議?！　」蓶|會由全體股東組成。它是公司成立所必備的條件，其組織必須在公司法或公司章程中明確予以規(guī)定。公司法理解與運作（五）　7．有限責任公司的組織機構　?、菀婪ㄞD讓出資的義務股東可以轉讓出資，但必須依法進行?！　。?）股東的義務中國公司法規(guī)定的股東義務包括：　　《公司法》第35條規(guī)定：股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資?！笔枪蓶|為公司也為自己的利益而行使的權利?！　。?）股東的權利法律對股東的資格一般沒有什么限制，外國人也可以成為股東。　?。?）公司登記日期；””因此，在公司設立登記中，不僅要依法辦事，更不能進行行政干預，以權以勢壓人，否則只能接受法律的制裁。　　公司在登記時若弄虛作假，登記機關不依法辦事的，雙方都要承擔責任。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。　?。?）訂立公司章程，確定組織機構的設立。這些機關的人員對公司的利益及公司債權人的利益負責，必須在公司享有的權限范圍內或在他們各自的權限范圍內進行有效的業(yè)務活動，做到服從、勤勉和忠信，對公司的重大事務進行謹慎的決策，維護和推動企業(yè)的生存和發(fā)展?！　」蓶|的出資方式，應以財產出資為限，可是金錢或物，也可以是財產權，但不得以勞務和信用出資?！　」蓶|的姓名或名稱須載于章程，是因為股東是有限責任公司的出資人，而有限責任公司又注重人合關系，重視股東之間的合作與聯系?！　〗洜I范圍反映了有限責任公司的權利能力和行為能力的廣度和深度?！　」镜拿Q在各國公司法中占據重要的地位，因為它與公司的信譽、發(fā)展以及前程有著緊密聯系，它也可以作為資本直接用以投資?！　。?）生產經營場所與生產經營條件。即要求有限責任公司必須選定自己的名稱，以保障公司及公司交易對方的合法權益，維護社會經濟秩序。公司章程，由發(fā)起人親自起草或由發(fā)起人委托的法律專家起草，經全體發(fā)起人一致同意，簽名蓋章，各執(zhí)一份。of　　特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。”也就是說，一般情況下，2個以上50個以下自然人或法人可以共同出資設立有限責任公司。有限責任公司則以其全部資產對公司的債務承擔責任?！　∮邢挢熑喂炯染哂腥撕瞎荆志哂匈Y合公司的性質，其法律特征可概括如下：　　有限責任公司，是西方國家中數量最多的一種公司形式。1946年，對原《公司法》作了比較大的修改，增列了有限公司。子公司是受母公司控股的重新設立的有限責任公司或股份有限公司，具有獨立的法人資格，母公司與子公司是投資與被投資的關系，母公司是子公司的控股股東。公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。這是因為，一旦投資額超過本公司凈資產的50％，將導致本公司被控股，被兼并?！　」局g相互投資，在市場經濟條件下是經常發(fā)生的事情，但這種投資必須導致公司資產等方面的變化。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應當依法經過批準。其主要內容包括公司基本情況、公司組織管理機構和議事規(guī)則、公司解散與清算等事項（詳見第2章“有限責任公司章程”和第3章“股份有限公司章程”）?！　?．公司章程其二是排他效力?！　」咀鳛榉ㄈ恕⑴c自然人在法律上同具有人格，自然人有姓名和住所，公司亦有名稱和住所，在某種程度上其意義更重要?！边@既是公司制企業(yè)的本質要求，也是非公司制企業(yè)所不能比擬的優(yōu)點。因為一般來說，股份有限公司在規(guī)模、股東人數方面比有限責任公司更大、更分散，證券交易的安全性要求也比有限責任公司高?！　。?）查閱公司章程、查閱股東會或股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或質詢；　　股東是公司的投資者和組成人員，沒有股東，就不可能有公司，故《公司法》的立法宗旨之一就是保護股東的合法權益，忽視對股東權益的保護，公司制度也就失去了存在的意義。公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產保值增值為目的。coc2這里也包含兩層意思，首先，公司是一個經濟聯合體，現代意義上的公司至少有兩個以上的主體，共同投資結成一個經濟實體。根據公司的一般特征，結合中國有關法律、法規(guī)體現出來的原則，可以將公司概括為依法定程序設立的，以至少兩個投資主體結合成的聯合性企業(yè)法人。社會主義中國的公司最早從全國解放以前的解放區(qū)出現，發(fā)展到今天，風風雨雨40多年，但一直沒有形成嚴格意義上的公司形式，至少不是一個普遍現象，這正是建立現代企業(yè)制度的迫切性所在?！　?．公司的概念與特征”可見，建立公司法律制度的目的在于規(guī)范公司企業(yè)，以適應現代化企業(yè)制度需要?！　?993年12月29日，第8屆全國人民代表大會常務委員會第5次會議通過了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱所謂現代企業(yè)制度，是指適應社會主義市場經濟需要，產權清晰、責任明確、政企分開、管理科學的企業(yè)制度。A這里包含兩層意思，首先，公司是企業(yè)的一種組織形式，一個國家的企業(yè)組織往往是多種形式并存，一般分為獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè)。其次，公司不同于一般的經濟聯合體，它是形成法人的資格的聯合，公司內部的各生產經營單位不具有法人資格，沒有獨立法人的地位。所謂有限責任公司，是指股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人，股份有限公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人?！庇纱丝梢?，公司的權利比其他企業(yè)不僅要大，而且也更具有可操作性。國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)”對股東的權利和地位作了高度概括。法律、行政法規(guī)對設立公司規(guī)定必須報經審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。因此，在目前的公司登記原則中，采取二元主義的立法態(tài)度是切合實際的，等時機成熟后，逐步過渡到單一的登記主義原則。通過規(guī)范的企業(yè)組織制度，使公司的權力機構、監(jiān)督機構、決策和執(zhí)行機構之間相互獨立、權責明確，在公司內部形成激勵、約束、制衡的機制。并規(guī)定了職工董事制度和職工監(jiān)事制度，以及公司職工對重大事項特別是涉及勞動權益的重要決策享有建議權。依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣?！　　豆痉ā返?0條規(guī)定：“公司以其主要辦事機構所在地為住所?！　　豆痉ā返?1條第1款規(guī)定：“設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程只有股東會或股東大會才有權依法按《公司法》有關規(guī)定修訂?！边@一規(guī)定既是現代民商法中意思自治原則在中國公司法中的具體體現，又是市場自由與國家干預的恰當結合?！　「鶕豆痉ā返?2條的規(guī)定。控股公司有兩種形式，一種是純粹控股公司，其設立目的只是為了控制其它公司的股份而不經營其它業(yè)務，通過股權控制來影響股東大會和董事會，決定被控制公司的重大決策和生產經營活動，實現其控制意圖；一種是混合控股公司，它除了進行股權控制外，本身也進行直接的經營活動?！　墓茌犗?