本科公司法ppt課件(存儲版)
【正文】 （二）一人公司的特殊性 包括 資本 、 設(shè)立一人公司的限制 、 組織機構(gòu) 、 財務(wù)會計報告 、一人股東的責(zé)任 （否定公司法人格制度）。 第三節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu) 一、股份有限公司的概念及特征 股份有限公司 ，是指由法定人數(shù)以上的股東組成，其全部資本劃分為等額股份，股東以其持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 二、股份有限公司的設(shè)立 （一）股份有限公司設(shè)立的方式 其設(shè)立方式有 發(fā)起設(shè)立 和 募集設(shè)立 兩種。建立符合股份有限公司要求的 組織機構(gòu) 。 亦稱： 注意義務(wù) 或 謹慎義務(wù) 其含義為 ：（ 1）以誠信的方式（即從善意出發(fā)）；（ 2）應(yīng)當以普通謹慎之人，處于類似的職位，在相似的環(huán)境中，能夠做到的那種注意處理事務(wù)；并且（ 3）按照一種他合理地相信符合公司最佳利益的方式。 （二）公司合并或分立的程序 董事會提出方案，股東（大）會作出特別決議； 簽訂合并或分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 股東會決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人并于 30日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人在法定期限內(nèi)可要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保； 實施合并或分立； 辦理登記。 思 考 題 一、名詞解釋 公司 二、問答題 。 5人共同制定公司章程，章程規(guī)定： ① 為節(jié)約公司運行成本，公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會，而設(shè)置執(zhí)行董事 1人和監(jiān)事 4人，由 5位股東擔(dān)任； ② 公司成立之日起 3年內(nèi)所有董事和監(jiān)事不得轉(zhuǎn)讓其股份。 四、案例分析題 甲、乙、丙、丁、戊五人擬設(shè)立一機械制造股份有限公司，擬在 5人中籌集股份 800萬股，每股 1元。 關(guān)聯(lián)關(guān)系 ，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 二、公司利潤的分配順序 公司稅后利潤按照下列順序和規(guī)定分配： 公司法定公積金不足彌補往年虧損的，首先用當年利潤 彌補虧損 ； 提取 當年利潤的 10%列入公司 法定公積金 ； 股份有限公司向 優(yōu)先股股東分配股息 ； 由股東（大）會決定是否 提取任意公積金 及提取比例； 向股東 分配股利 ； 未分配利潤 留待來年分配。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 股份發(fā)行、籌辦事項 符合法律規(guī)定。 有限責(zé)任公司的特征 股份有限公司的特征資本不一定分為等額股份； 資本劃分為等額股份；人資兩合性； 典型的資合性；封閉性（限制資本轉(zhuǎn)讓）； 開放性（股份自由轉(zhuǎn)讓）；股東有限責(zé)任； 股東有限責(zé)任； （股東以其持有的資本為限） （股東以其持有的股份為限）股東有最高人數(shù)限制； 股東有最低人數(shù)限制；公司設(shè)立程序簡單； 公司設(shè)立程序較復(fù)雜；組織機構(gòu)設(shè)置靈活。而且允許公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作不同于公司法的規(guī)定并優(yōu)先適用。章程規(guī)定的事項普通決議事項 需 1/2以上表決權(quán)通過，指法定和章定特別決議事項以外的事項 （ 四）有限責(zé)任公司經(jīng)理 經(jīng)理的性質(zhì)、人選與任期、職權(quán)。而一人公司、國有獨資公司、股東人數(shù)較少規(guī)模較小的有限責(zé)任公司與股份有限公司在
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