關(guān)聯(lián)交易綜述ppt課件(存儲(chǔ)版)
【正文】 其本人、第 1項(xiàng)所指的其家屬權(quán)益、第 2項(xiàng)所指的受托人及 /或第 3項(xiàng)所指的受托人權(quán)益?zhèn)€別或共同控制的公司 上述公司（見第 5項(xiàng)）的任何附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司 *指直接或間接擁有的股本權(quán)益（ a）足以在股東大會(huì)上行使或控制行使30%或以上的投票權(quán)，或（ b）足以控制董事會(huì)大部分成員 50 第①、②、③類關(guān)聯(lián)人士是公司時(shí) 其附屬公司、其控股公司或其控股公司的附屬公司 該公司及 /或上述所指的其他公司（見第 1項(xiàng)）合并控制 *的公司 該公司本身為受益人（或如屬全權(quán)信托，即指全權(quán)托管的對(duì)象）的信托中，具有受托人身份的受托人 受托人所控制 *的公司及其附屬公司（合稱受托人權(quán)益） 受托人所控制的公司的控股公司，以及此等控股公司的附屬公司 該公司、第 2項(xiàng)所指的該等其他公司、第 3項(xiàng)所指的受托人及 /或第4項(xiàng)所指的受托人權(quán)益?zhèn)€別或共同控制 *的公司 上述公司（見第 6項(xiàng)）的附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司 *指直接或間接擁有的股本權(quán)益（ a）足以在股東大會(huì)上行使或控制行使30%或以上的投票權(quán)，或（ b）足以控制董事會(huì)大部分成員 51 第 ⑤類的關(guān)聯(lián)人士 ——即第①、②、③類關(guān)聯(lián)人士的推定聯(lián)系人（ associate） 推定聯(lián)系人 當(dāng)關(guān)聯(lián)人士為個(gè)人 當(dāng)主要股東為公司 類別一：直系親屬 （ (4)(b)） 類別二：其他近親 （ (4)(c) ） 類別三：其他方 （ (4)(a)） 任何人士或?qū)嶓w就有關(guān)交易與關(guān)聯(lián)人士 進(jìn)行或建議進(jìn)行任何協(xié)議、安排、諒解或 承諾（無(wú)論正式或非正式、明示或默示）， 而令聯(lián)交所認(rèn)為他們?yōu)殛P(guān)聯(lián)人士 52 推定聯(lián)系人 類別一：直系親屬 父母 /繼父母 第①、②、③類關(guān)聯(lián)人士 （本人為個(gè)人） 兄弟姐妹 / 繼兄弟姐妹 同居者 （如配偶） 子女 /繼子女 53 推定聯(lián)系人 類別二：其他近親 祖父母、外祖父母 父母的兄弟姐妹 及其配偶 配偶的父母 堂兄弟姐妹、 表兄弟姐妹 兄弟姐妹 的配偶 第①、②、③類關(guān)聯(lián) 人士（本人為個(gè)人） 配偶的 兄弟姐妹 兄弟姐妹的子女 子女的配偶 孫子女及外孫子女 54 第⑥ 類的關(guān)聯(lián)人士 ——某類非全資擁有附屬公司 一上市公司層面（附屬公司層面除外）的關(guān)聯(lián)人士在該非全資附屬公司的股東大會(huì)上，有權(quán)行使或控制行使 10%或以上的表決權(quán) 二上述非全資附屬公司的附屬公司 55 關(guān)于非全資附屬公司的注意事項(xiàng) 非全資附屬公司可能因第①、②、③類關(guān)聯(lián)人士的聯(lián)系人或推定聯(lián)系人而成為關(guān)聯(lián)人士 如一個(gè)非全資附屬公司的大股東（ 10%或以上）純粹因擔(dān)任該附屬公司的董事及/或大股東而成為關(guān)聯(lián)人士，該非全資附屬公司不被視為大股東的聯(lián)系人（即不成為關(guān)聯(lián)人士） 56 非全資附屬公司－個(gè)案 1 上市公司 A公司 （上市公司之非全資擁有的附屬公司） B先生 （上市公司 的董事） 75% 25% A公司是否上市公司第 6類 的關(guān)連人士？ 是，因?yàn)椋? 1)B先生作為上市公司的 董事，是上市公司層面 的關(guān)連人士； 2)他并持有 A公司 10% 以上的權(quán)益 57 非全資附屬公司－個(gè)案 2 上市公司 C公司 （上市公司之非全資擁有的附屬公司） D先生 （ C公司 的董事） 75% 25% C公司是否上市公司第 6類 的關(guān)連人士？ 否，因?yàn)椋? 1)D先生只是附屬公司 層面的關(guān)連人士，不是 上市公司層面的關(guān)連人 士； 2)在上市公司層面中， 并無(wú)關(guān)連人士持有 C 公司 10%以上的權(quán)益 58 非全資附屬公司－個(gè)案 3 上市公司 E公司 （上市公司之非全資擁有的附屬公司） F先生 （ E公司 的董事） 70% 30% E公司是否上市公司的 關(guān)連人士？ 否，因?yàn)椋? 1)F先生只是附屬公司 層面的關(guān)連人士，不是 上市公司層面的關(guān)連人 士； 2)雖然 F先生持有 E公司 30%的權(quán)益，但由于 F先 生只是 E公司的主要股東 及董事，故按第 14A11 (4)(c)注 2， E公司不會(huì) 因此成為 F先生的聯(lián)系人 59 非全資附屬公司－個(gè)案 4 上市公司 F公司 （上市公司之非全資擁有 的附屬公司） E先生 （ G公司的董事） G公司 （上市公司之非全資擁有 的附屬公司） F先生是否 上市公司的 關(guān)聯(lián)人士？ 35% 25% 60 非全資附屬公司－個(gè)案 4（續(xù)） F公司是否上市公司的關(guān)聯(lián)人士？是 分析（一）： E先生只是附屬公司層面的關(guān)聯(lián)人士，不是上市公司層面的關(guān)聯(lián)人士； 在上市公司層面中，并無(wú)關(guān)聯(lián)人士持有 F公司 10%或以上權(quán)益； 分析（二）： 因 E先生是 G公司的主要股東及董事， E先生是上市公司第 1類的關(guān)聯(lián)人士；因 E 先生持有 F公司超過(guò) 30%的權(quán)益， F公司是 E先生的聯(lián)系人； F公司是上市公司第 4 類的關(guān)聯(lián)人士。 上市公司 A 上市公司的 控股子公司 C 上市公司的 關(guān)聯(lián)人 B 51% 49% 40 關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管現(xiàn)狀簡(jiǎn)析 規(guī)則盲點(diǎn) ? 還如，按照現(xiàn)有上市規(guī)則， A與 B不算關(guān)聯(lián)方， C與 B之間也不算關(guān)聯(lián)方， A與B、 C與 B之間的交易均不算關(guān)聯(lián)交易。 33 關(guān)聯(lián)方范圍規(guī)定區(qū)別 是否包含控股子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè) 是否往上追溯至實(shí)際控制人 除母公司外，是否含其他股東 是否明確潛在關(guān)聯(lián)人 對(duì)自然人股東持股要求 是否有兜底條款 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 包括，但合并報(bào)表內(nèi)不披露 不包括，但需要披露名稱 對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方以及施加重大影響的投資方 無(wú)規(guī)定 控制、共同控制或者對(duì)其施加重大影響
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