【正文】 人大會(huì)決議通過；如果存在重大事項(xiàng)變更的，管理人應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告。 （四）管理方式公司型基金可以采取自我管理，也可以委托其他私募基金管理機(jī)構(gòu)管理。合伙協(xié)議應(yīng)列明執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件及選擇程序、執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限及違約處理辦法、執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序，同時(shí)可以對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬（包括績效分成）及報(bào)酬提取方式、利益沖突及關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)做出約定。該條款還應(yīng)指明投資人獲得該等股份的方式（普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)（交換）債）。反攤薄條款是只有在未來出現(xiàn)約定的特定事項(xiàng)時(shí)方才成立，這些特定的事項(xiàng)可能必須經(jīng)歷一段時(shí)間，或是新增融資額達(dá)到了約定規(guī)模以及其他約定出現(xiàn)的事項(xiàng)。（六）強(qiáng)制原有股東賣出股份的權(quán)利如果被投資企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒有上市，投資人有權(quán)要求原有股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東須按投資人與第三方談好的價(jià)格與條件，按與投資人在被投資企業(yè)中的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。當(dāng)該投資者獲得優(yōu)先分配額之后，剩余部分將按股權(quán)比例分配給包括該投資者在內(nèi)的全體持股人（四）贖回權(quán)該權(quán)利旨在解決投資人在投資若干年限后仍無法退出的問題。（八）出售權(quán)該條款賦予投資者在被投資企業(yè)未能在規(guī)定時(shí)間上市的情況下將其出售的權(quán)利。投資人在該條款中將限制被投資企業(yè)的可能出現(xiàn)的通過期權(quán)激勵(lì)的方式低價(jià)轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)的行為，或者是分散投資人在被投資企業(yè)董事會(huì)中董事的影響力。合同及項(xiàng)目資料電子版一并發(fā)至風(fēng)控管理部郵箱。附件：1.《投/融資合同審查申請表》；2.《投/融資合同審核意見表》。（二）股權(quán)與期權(quán)激勵(lì)該條款旨在規(guī)定被投資企業(yè)如何有效使用期權(quán)激勵(lì)。（七）股權(quán)鎖定條款被投資企業(yè)的原始股東或持股管理人員在未經(jīng)該投資者書面同意前，不得向任意第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。通常，在破產(chǎn)清算之時(shí)，該投資人將獲得一個(gè)優(yōu)先于其他股權(quán)持有人的優(yōu)先分配額。（九）對(duì)賭協(xié)議，又稱價(jià)值調(diào)整協(xié)議是一種帶有附加條件的價(jià)值評(píng)估方式，是投資方與融資方在達(dá)成協(xié)議時(shí)，雙方對(duì)于未來不確定情況的一種約定。（五）股份回購的權(quán)利如果被投資企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒有上市，被投資企業(yè)（實(shí)際控制人/原有股東/管理層）應(yīng)該以約定的價(jià)格回購?fù)顿Y人所持有的全部或部分股份。第十二條 投資合同中的常用風(fēng)控條款（一）反攤薄條款是一種用來確保原始投資人利益的協(xié)定，按照該協(xié)定，后來加入的投資者投資所擁有的權(quán)益不能超過這些原始投資人。 （七）報(bào)送披露信息訂明全體合伙人同意私募基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定對(duì)基金信息披露信息進(jìn)行備份。需要特別注意以下方面： （一）合伙型基金指投資者依據(jù)《合伙企業(yè)法》成立有限合伙企業(yè)（下稱“合伙企業(yè)”），由普通合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，由基金管理人具體負(fù)責(zé)投資運(yùn)作的私募投資基金。需要特別注意以下方面： （一）股東權(quán)利義務(wù)除規(guī)定股東權(quán)利和義務(wù)的范圍外，必須明確股東行使知情權(quán)的具體方式。（七）基金合同的期限、變更與終止私募基金合同中應(yīng)訂明成立、生效、變更及終止等問題。（五）基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓根據(jù)《基金法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在私募基金合同中訂明基金份額的認(rèn)購、贖回的程序和方式，還可以約定基金份額持有人之間，以及基金份額持有人向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的方式和程序。需要特別注意以下方面： （一）基金合同的名稱私募基金合同的名稱中須標(biāo)識(shí)“私募基金”、“私募投資基金”字樣。要避免對(duì)合同各方權(quán)利的規(guī)定過于抽象，對(duì)合同各方的義務(wù)規(guī)定不明確不具體，或雖對(duì)各方的義務(wù)作了詳細(xì)規(guī)定但沒有違約責(zé)任條款或?qū)Υ艘?guī)定不清，合同雖規(guī)定了損失賠償?shù)珱]有計(jì)算依據(jù)，整個(gè)交易程序不清晰，合同用語不確切等?？蛇x擇仲裁或起訴，選擇訴訟管轄地點(diǎn)應(yīng)力爭作對(duì)我公司有利的約定，選擇仲裁的應(yīng)明確約定仲裁機(jī)構(gòu)的名稱。（4）質(zhì)量；對(duì)于服務(wù)的質(zhì)量，一般由雙方協(xié)商確定；對(duì)于資產(chǎn)的質(zhì)量，一般需要評(píng)估確定。應(yīng)要求其出示相應(yīng)的許可證、或資質(zhì)證明。第四條 合同審核期限（一）一般期限在合同初稿及相關(guān)有效材料齊全的情況下，依據(jù)項(xiàng)目涉及的金額，合同審核期限分為以下3種：1．審核項(xiàng)目標(biāo)的在 2000 萬元以內(nèi)的合同，一般不超過 3 個(gè)工作日；2．審核項(xiàng)目標(biāo)的在 2000 萬元至 1 億元的合同，一般不超過 5 個(gè)工作日；3．審核項(xiàng)目標(biāo)的在 1 億元以上及重大的合同，一般不超過 7 個(gè)工作日。第二條 適用范圍及審核范圍本制度適用于XX從事投/融資業(yè)務(wù)對(duì)外簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《認(rèn)購協(xié)議》、《基金合同》（含《有限合伙協(xié)議》、《公司章程》）等投/融資合同。2．對(duì)非法人單位的資格審查；對(duì)于法人單位設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)或經(jīng)營單位，審查從屬的法人單位的資格及其授權(quán)，以確定其是否可以在授權(quán)的范圍內(nèi)，以其所從屬的法人單位名義簽約。（三）合同內(nèi)容的審查1．合同內(nèi)容的合法性；應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)審查合同內(nèi)容是否損害國家、集體或第三人的利益；是否有以合法形式掩蓋非法目的的情況，是否損害社會(huì)公共利益，是否違反法律法規(guī)及行業(yè)的規(guī)定。（7