公司治理的盈利分配機制講義(存儲版)
【正文】 司理財理論乃至實務(wù)界難以解決的問題。國內(nèi)外大多數(shù)研究主要圍繞如何達到股東利益最大的目標進行盈利分配決策機制研究，而實際上由于盈利分配涉及公司所有相關(guān)者的切身利益，單純考慮股東的利益目標，必然會損害其它相關(guān)者的利益，從而不利于公司整體經(jīng)營目標。每個利益相關(guān)者都希望盡量擴大自己其中所占份額，因此，為確保合作關(guān)系的穩(wěn)定，每個利益相關(guān)者都必須有監(jiān)督、約束對方的權(quán)利，必須分享資源配置的決策權(quán)利，這種相互之間制約機制則構(gòu)成了公司治理結(jié)構(gòu)的利益制衡內(nèi)容。公司從外部融資必須承擔外部市場或者新的債權(quán)人的審核，進而必須減少那些相對于公司利益更有利于經(jīng)理人員個人利益的經(jīng)營決策，或者由于資金流的單向性，公司無法得到外部融資金而不能進行規(guī)模擴張時，構(gòu)成了對經(jīng)理人員管理特權(quán)、名譽的個人利益的損害；公司進行外部融資，因為權(quán)益水平的變化，可能致使新的債權(quán)人的利息水平要高于老債權(quán)人利息水平，相當于老債權(quán)人的利益間接受到損害。各個利益主體圍繞如何確定盈利分派水平，行使本身擁有的權(quán)利，構(gòu)成盈利分配決策機制中的權(quán)利框架。在此均衡點上，不同利益主體仍然存在各自的特定目標，該目標經(jīng)過再次整合就形成最終的決策目標。這實際上導(dǎo)致股東大會成為“少數(shù)小股東列席參加的董事會”。當前經(jīng)理層、董事會和股東大會三個結(jié)構(gòu)層的信息傳遞過慢，投資者無法預(yù)見公司盈利分配方案出臺以及分配方案的實施時間。這實質(zhì)上更加有利于經(jīng)理人員和少數(shù)股東利益，而損傷了其他利益主體。但實際操作效果看，是否會造成上市公司通過支付少量成本進行現(xiàn)金分紅，然后再進行配股以圈取更大的利益。但就公司盈利分配的實際情況分析，公司盈利分配決策目標并不符合公司治理的目標，投資者、尤其是中小投資者的個人利益受到嚴重損害。l 董事會層面：我國董事會履行職能存在許多矛盾，如董事會行使職權(quán)的獨立性無法保證、董事長的作用過于突出、缺乏保證董事個人嚴格履行勤勉誠信義務(wù)的機制、管理層在董事會所占席位導(dǎo)致內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重等等，將會嚴重影響董事會履行盈利分配決策職能。另一個顯著的問題是不完全獨立的經(jīng)理人職能的界定，當經(jīng)理人員本身擁有部分股權(quán)或者由于公司股權(quán)激勵導(dǎo)致經(jīng)理人員持有部分股權(quán)時，經(jīng)理人員兼有股東和經(jīng)營者雙重身份，盈利分配機制如何對其行為進行約束，是一個應(yīng)該加以研究的問題。董事會只代表大股東利益，中小股東的利益只能通過股東大會對董事會的控制得到保障。4 完善盈利分配機制的關(guān)鍵上述的盈利分配機制只是初步框架，離具體實施還存在許多問題，其中關(guān)鍵如下： 總體框架目標傳統(tǒng)的盈利分配決策圍繞“股東利益最大”的總體目標進行，沒有考慮其他利益主體的目標。 權(quán)利行使機制圖１ 盈利分配機制的權(quán)利機制盈利分配的決策權(quán)利
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