【正文】 任，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百二十二條 獨立董事由股東提名，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。第一百二十五條 股東大會審議的獨立董事評價報告應(yīng)當(dāng)至少包括該獨立董事參加董事會會議次數(shù)、歷次參加董事會會議的主要情況，獨立董事提出的反對意見以及董事會所做的處理情況等內(nèi)容。股東大會可以授權(quán)董事會做出是否批準(zhǔn)獨立董事辭職的決定。第一百三十一條 獨立董事負(fù)有誠信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)。第五節(jié) 董事會秘書第一百三十五條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書的任期與董事任期相同。非董事行列席董事會時有建議權(quán)，沒有表決權(quán)。行長、副行長在履行職權(quán)時，不得變更股東大會、董事會的決議或超越授權(quán)范圍。董事會如發(fā)現(xiàn)財務(wù)總監(jiān)有失職或不稱職行為，經(jīng)考核屬實，可以將其解聘。本行可以聘請外部監(jiān)事。第一百六十一條 外部監(jiān)事的報酬應(yīng)當(dāng)比照獨立董事執(zhí)行。第一百六十五條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國人民銀行認(rèn)可的會計師事務(wù)所對本行上一年度的經(jīng)營結(jié)果進(jìn)行審計。第一百六十七條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第一百七十二條 本行年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：（１）資產(chǎn)負(fù)債表；（２）損益表；（３）利潤分配表；（４）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（５）會計報表附注；本行不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（３）項以外的會計報表及附注。第一百七十六條 本行員工的獎勵基金，根據(jù)每年的經(jīng)營業(yè)績，由董事會提出方案，報股東大會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)并報告工作。第一百八十八條 本行解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。第一百九十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。本行不能清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或分立。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。第二百零九條 債權(quán)人應(yīng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。第二百一十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。第二百一十九條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第二百一十七條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，應(yīng)報原審批機關(guān)核準(zhǔn)；涉及本行登記事項的，依法辦理變更登記。第二百一十二條 清算組在清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為本行財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第二百零七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（三）處理本行未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理本行清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表本行參與民事訴訟活動。第二節(jié) 解散和清算第二百零四條 有下列情形之一的，本行應(yīng)解散并依法進(jìn)行清算：（一）股東大會決議解散；（二）因合并或分立而解散；（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。本行自股東大會作出合并或分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在本行章程第一百九十六條選定的報刊上公告三次。第一百九十三條 本行召開監(jiān)事會的會議通知，以郵件或傳真方式進(jìn)行。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準(zhǔn)。第二節(jié) 內(nèi)部審計第一百八十條 本行實行內(nèi)部審計制度，配備專職人員，對本行財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第一百七十條 本行依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本行的財務(wù)會計制度。第一百六十六條 監(jiān)事會每年至少召開四次會議。監(jiān)事長不能履行職權(quán)時，由監(jiān)事長指定其他監(jiān)事代行其職權(quán)。第一百五十九條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)予以撤換。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān) 事第一百五十六條 監(jiān)事由股東代表和本行職工代表擔(dān)任。第一百五十一條 本行可以設(shè)財務(wù)總監(jiān)一名，經(jīng)董事長提名，由董事會聘任或解聘，財務(wù)總監(jiān)是本行高級管理人員，財務(wù)總監(jiān)對董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第一百四十七條 行長工作細(xì)則應(yīng)包括下列內(nèi)容：（一）行長會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）行長、副行長及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）本行資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認(rèn)為必要的其它事項。第一百四十二條 行長對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持本行的日常經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、本行年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂本行內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu)的設(shè)置方案；（四）擬訂本行的基本管理制度；（五）制訂本行的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或解聘本行副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；（七） 提請董事會批準(zhǔn)聘任或解聘分行行長；（八） 代表高級管理層向董事會提交經(jīng)營計劃和投資方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實施；（九） 在商業(yè)銀行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向中國人民銀行和董事會、監(jiān)事會報告；（十） 聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘及由董事會批準(zhǔn)聘任或解聘以外的人員；（十一）擬定本行職工的工資、福利、獎懲，決定本行職工的聘用和解聘；（十二）提議召開董事會臨時會議；（十三）本行章程或董事會授予的其它職權(quán)。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及本行董事會秘書的人不得以雙重身份作出。報酬和津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂，股東大會審議通過。第一百三十條 獨立董事有下列情形之一為嚴(yán)重失職：（一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害本銀行合法利益； （二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨立董事地位謀取私利； （三）明知董事會決議違反法律、法規(guī)或本銀行章程，而未提出反對意見； （四）關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致本銀行重大損失，獨立董事未行使否決權(quán)的。股東大會應(yīng)當(dāng)依法審議獨立董事陳述的意見后進(jìn)行表決。第一百二十四條 獨立董事每年為本銀行工作的時間不得少于15個工作日。第一百二十一條 除本章程第八十五條規(guī)定的人員不得擔(dān)任獨立董事外，以下人員不得擔(dān)任本行的獨立董事：（一）持有該商業(yè)銀行1%以上股份的股東或在股東單位任職的人員；（二）在本行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員；（三）就任前3年內(nèi)曾經(jīng)在本行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員；（四）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機構(gòu)任職的人員；（五）該本行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員；（六）上述人員的近親屬。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負(fù)賠償責(zé)任。風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是制定本行的經(jīng)營過程中風(fēng)險控制的程序和規(guī)則，并定期或不定期地監(jiān)督和檢查本行經(jīng)營過程中風(fēng)險控制的實施。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。如有本章第一百零七條 第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)指定一名副董事長或一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。為了加強董事會對本行的日常經(jīng)營中的重大事項的管理和決策，董事會建立執(zhí)行董事會議制度。董事長被免職或自動辭職的，由全體董事重新在現(xiàn)任董事范圍內(nèi)推選董事長。余任董事會應(yīng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。如由其他董事或董事代表提出回避請求，但有關(guān)董事認(rèn)為自己不屬于應(yīng)回避范圍的，應(yīng)說明理由。但在下列情形下，可以向法院或其它政府主管機關(guān)披露該信息：１ 、法律有規(guī)定；２ 、公眾利益有要求；３ 、該董事本身的合法利益有要求。（一） 因未履行誠信義務(wù)而被其他商業(yè)銀行或組織罷免職務(wù)的人員；（二） 在本行借款（本行銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的借款）超過其持有的經(jīng)審計的一年度股權(quán)凈值的股東和股東單位任職人員；（三） 在本行借款逾期未還的個人或企業(yè)任職的人員。（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合《黃石市商業(yè)銀行章程》；（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東資格；（四） 股東大會的表決程序是否合法有效；（五） 應(yīng)本行要求對其他問題出具法律意見。如說明理由后仍不能說服提出請求的股東的，股東會可將有關(guān)議案的表決結(jié)果就關(guān)聯(lián)關(guān)系身份存在爭議股東參加或不參加投票的結(jié)果分別記錄。第七十六條 股東大會采取記名方式投票表決。第七十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）本行增加或減少注冊資本；（二）發(fā)行本行債券；（三）本行的分立、合并、解散和清算；（四）本行章程的修改；（五）回購本行股票；（六）本行章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其它事項。第六十六條 本行董事會應(yīng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第六十五條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。委托書應(yīng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可按自己的意思表決。第五十五條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理委托書的送達(dá)時間和地點；（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算，前述第（六）項需符合本章程規(guī)定條件。第四十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或與他人一致行動時，可選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或與他人一致行動時，可行使本行30%以上的表決權(quán)或可以控制本行百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨或與他人一致行動時，持有本行30%以上的股份；（四）此人單獨或與他人一致行動時，可以其它方式在事實上控制本行。第四十一條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)向本行提供其身份證明及其持有本行股份的股權(quán)證，本行經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十七條 本行股東為依法持有本行股份的法人或自然人。除上述情形外，本行不進(jìn)行買賣本行股票的活動。第二十四條 股權(quán)證采取一戶一證制，即本行每一個股東持有一張記載股東本人姓名或單位名稱及所持有股份總額的股權(quán)證。第十八條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，并經(jīng)中國人民銀行和工商登記機關(guān)批準(zhǔn)，本行經(jīng)營范圍是：1 、吸收公眾存款；2 、發(fā)放短期、中期和長期貸款；3 、辦理國內(nèi)外結(jié)算；4 、辦理票據(jù)貼現(xiàn)；5 、發(fā)行金融債券；6 、代理發(fā)行、代理兌付，承銷政府債券；7 、買賣政府債券；8 、從事同業(yè)拆借；9 、提供擔(dān)保；10 、代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)；11 、提供保管箱服務(wù)12 、參與銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)；1財政周轉(zhuǎn)金委托貸款業(yè)務(wù)；14 、提供資信調(diào)查、咨詢見證服務(wù)；15 、經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)的其它業(yè)務(wù)。第十二條 本行為企業(yè)法人，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)中國人民銀行審查批準(zhǔn)可在黃石市境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)。第六條 本行注冊資本為人民幣壹億零陸拾捌萬元。黃石市商業(yè)銀行股份有限公司章程（草案）說明：本章程草案為過程文件，文中所述的數(shù)字及部分條款為方便討論所設(shè)，不為本草案的最終意見。第五條 本行注冊地址：湖北省黃石市頤陽路62號，郵編：53000。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指本行的副行長