【正文】 一 、 公司治理結(jié)構(gòu)的涵義與主要內(nèi)容 。 （ 4）在董事會外部還應(yīng)由中小股東代表、債僅人代表、雇員工會代表、金融機構(gòu)代表、政府稅收機構(gòu)代表、政府法律部門代表、社會審計部門代表、企業(yè)外部業(yè)內(nèi)專家代表、社區(qū)街道組織代表組成監(jiān)事會。 （ 一 ） 外部人模式 。 （ 2） 交叉持股模式 （ 3） 家族和政府模式 。 （ 一 ） 子公司的重要程度 。 集權(quán)與分權(quán)的差別不在于 “ 權(quán) ”的集中或分散，而在于 “ 權(quán) ” 的范疇的界定與層次的劃分。 集權(quán)與分權(quán)的差別，并不是一個簡單的權(quán)力的 “ 集中 ” 和“ 分散 ” 的概念，而主要在于“ 權(quán) ” 的界限及其所體現(xiàn)的層次結(jié)構(gòu)特征。 企業(yè)集團不同類型與管理體制的選擇 。 （ 2） 隨著集團規(guī)模不斷地擴大 ，也稱為定向發(fā)展階段在集權(quán)制總體框架下初步分權(quán)管理被提到了議事日程 。 預(yù)見未來的一定時期內(nèi)中國企業(yè)集團首選集權(quán)管理模式 。 集團總部 職能部門 職能部門 子公司 子公司 子公司 所屬企業(yè) 所屬企業(yè) 所屬企業(yè) 所屬企業(yè) 所屬企業(yè) 所屬企業(yè) 圖示： 優(yōu)點：符合專業(yè)分工 。 多維制組織結(jié)構(gòu)模式 。 五 、 監(jiān)事會職能 。（ 了解其標(biāo)題即可 ） （ 一 ） 母子公司間關(guān)系的處理必須以產(chǎn)權(quán)制度安排為基本依據(jù) 。 不同層面的財務(wù)管理機構(gòu)在集團一體化財務(wù)戰(zhàn)略與財務(wù)政策下各司權(quán)責(zé) ，協(xié)調(diào)動作 ， 構(gòu)成一個有機的集團財務(wù)管理組織結(jié)構(gòu)體系 。 財務(wù)結(jié)算中心是隸屬于母公司及其財務(wù)部的職能機構(gòu) ， 本身不具備法人 地位 。 效率是企業(yè)集團生命之根本 ，財務(wù)控制也必須以效率為著眼點 ，但效率并非直接產(chǎn)生于控制 ， 而應(yīng)以激勵機制以及由此而激發(fā)的人的積極性 、 創(chuàng)造性與責(zé)任感 。 信息報告的組織程序需要解決的核心問題 。 優(yōu)點： 缺點： 5 財務(wù)預(yù)算管理 一、預(yù)算控制的涵義與特征 （一）預(yù)算控制的含義 ? 所謂預(yù)算控制或稱預(yù)算管理，就是將企業(yè)集團的決策目標(biāo)及其資源配置規(guī)劃加以定量化并使之得以實現(xiàn)的內(nèi)部管理活動或過程。 （二） 中國 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 ? 內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、證監(jiān)會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。 ? ? 控制活動 有助于確保管理層的指令得以執(zhí)行，以及任何可能需要用來處理風(fēng)險以實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的行動得以實施。 一、控制環(huán)境 ? 控制環(huán)境因素的范圍包括： ? ； ? 的承諾； ? ； ? ； ? ； ? ； ? 。 ? （ 3）調(diào)節(jié)和復(fù)核； ? 調(diào)節(jié)和復(fù)核業(yè)績屬于偵查性控制。 第三節(jié) 審計委員會的監(jiān)察角色 ? 一、審計委員會與內(nèi)部控制 ? 審計委員會是董事會下轄的委員會，全部由獨立、非行政董事組成，他們至少擁有相關(guān)的財務(wù)經(jīng)驗。審計委員會一般有責(zé)任確保公司履行了對外報告義務(wù)。 ? 內(nèi)部審計師必須保持 客觀 和 獨立 。 第四節(jié) 內(nèi)部控制與公司治理 ? 一、公司治理制度和原則 ? 良好的公司治理有一些重要的目標(biāo)。 ? 這樣的結(jié)構(gòu)并沒有削弱董事會對于確保企業(yè)財務(wù)報告誠信的最終責(zé)任。 ? 應(yīng)在年度報告的公司治理部分中披露獨立董事的有關(guān)情況。 ? 復(fù)核 。 ? 內(nèi)部審計師應(yīng)具備必要的知識、技巧以及訓(xùn)練，以熟練、專業(yè)地實施審計工作。 ? ，并應(yīng)主動提供信息，而不應(yīng)等待審計委員會索取。 ? 應(yīng)對內(nèi)部控制系統(tǒng)進行持續(xù)復(fù)核和管理。 ? 常見的控制活動： ? （ 1）組織控制； ? （ 2）職責(zé)劃分； ? 進行職責(zé)分工的主要目的是防止具有欺騙性的活動發(fā)生或未被查出。 ? 內(nèi)控規(guī)范的 要素 :內(nèi)部環(huán)境；風(fēng)險評估；控制活動；信息與溝通；內(nèi)部監(jiān)督。 ? ? 控制環(huán)境是其他內(nèi)部控制元素的根基。 （一） COSO委員會對內(nèi)部控制的定義 ? 公司的董事會、管理層及其他人士為實現(xiàn)以下目標(biāo)提供合理保證而實施的程序：運營的效益和效率，財務(wù)報告的可靠性和遵守適用的法律法規(guī)。 母公司以總部管理者身份 ， 通過行政任命的方式對子公司派出財務(wù)主管人員 ， 直接介入子公司的管理決策層 。 有絕對報告標(biāo)準與限制報告標(biāo)準兩類型： （ 三 ） 財務(wù)信息報告內(nèi)容結(jié)構(gòu) 。 事業(yè)部財務(wù)機構(gòu)是強化事業(yè)部管理與控制的核心部門 ， 具有雙重身份 。 財務(wù)結(jié)算中心是企業(yè)集團母公司設(shè)置的 ， 專司母公司 、 子公司及其他成員企業(yè)現(xiàn)金收付及往來業(yè)務(wù)款項結(jié)算的財務(wù)職能機構(gòu) 。 在集權(quán)與分權(quán)相互糅合的財務(wù)管理體制下 ， 企業(yè)集團財務(wù)決策管理過程通常涉及到四個不同層面的財務(wù)主體或財務(wù)管理機構(gòu)；母公司董事會 _____集團財務(wù)總部 _____內(nèi)部結(jié)算中心或財務(wù)公司 _____子公司財務(wù)部 。 財務(wù)管理體制與集團管理體制相比有下面五個方面的特征 （ 即異同 ） 。 四 、 董事會職能 。 圖示： 集團總部 職能部門 1 職能部門 2 職能部門 3 職能部門 4 A產(chǎn)品事業(yè)部 B產(chǎn)品事業(yè)部 C產(chǎn)品事業(yè)部 優(yōu)點：能夠?qū)⒏黝悓＜壹幸黄?，通力合作 ， 有效的解決各類產(chǎn)品制造的技術(shù)問題 ， 信息溝通 ， 提高效率和效益 。 職能制組織結(jié)構(gòu)模式 。 （ 五 ） 中國企業(yè)集團管理體制的選擇與未來判斷 。 企業(yè)集團不同發(fā)展階段與管理體制的選擇 。 （ 四 ） 集權(quán)與分權(quán)管理體制選擇需要考慮的因素 。 第五層次：子公司等成員企業(yè)對于自身內(nèi)部職能部門 、 責(zé)任單位以及下屬更低層階的企業(yè)管理決策權(quán) 。 （ 一 ） 權(quán)的涵義及層次結(jié)構(gòu) 。 雖然有些母公司擁有子公司50%以下的股權(quán) ， 但在所有股東里所持的股權(quán)比例最高 ， 即可以成為相對第一大股東 ， 同樣可以相對控制子公司 ， 但母公司的股權(quán)要注意第三者的收購 。 內(nèi)部人模式又有三種形式 。 二 、 公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式 。 （ 3）通過酬薪計劃的制定與實施，塑造對經(jīng)營者的激勵與約束機制，以保障資本保值和增值的目標(biāo)實現(xiàn)的高效率與高效益。 （ 三 ） 調(diào)整期財務(wù)戰(zhàn)略的實施 調(diào)整期的財務(wù)戰(zhàn)略是防御型的 ，一般步驟是先退后進 ， 或者邊退邊進 ， 因此財務(wù)上既要考慮擴張和發(fā)展 ， 又要考慮調(diào)整與縮減規(guī)模 。 （ 三 ） 成熟期財務(wù)戰(zhàn)略的實施 。 （ 二 ） 成熟期財務(wù)戰(zhàn)略定位 激進的籌資戰(zhàn)略 。 成熟期企業(yè)集團應(yīng)有較大的現(xiàn)金流入量。 合理測定集團發(fā)展速度 。 總部如果分別采用集權(quán)或分權(quán)來投付資本 ， 則所取得的效益不同 ， 如下表反映： 集權(quán)與分權(quán)兩種項目資本配置方式對企業(yè)集團效益的影響 單位：萬元 集權(quán)投付方式所取的效益 280萬 ，大于分權(quán)投付方式 ， 可見初創(chuàng)期采用集權(quán)方式較穩(wěn) 。 一 、 初創(chuàng)期財務(wù)戰(zhàn)略 。而專業(yè)化投資戰(zhàn)略也不能簡單理解為對某種產(chǎn)品或某個項目單一性的投資。由于產(chǎn)業(yè)投資對象的自然屬性的限制，以及產(chǎn)業(yè)與產(chǎn)業(yè)之間、項目與項目之間互斥、互補、獨立關(guān)系不同，便使得產(chǎn)業(yè)投資組合投資加大，組合的風(fēng)險及效果存在著相當(dāng)大的不確定性， （ 二 ） 專業(yè)化戰(zhàn)略的分析 傳統(tǒng)理論認為專業(yè)化是一種存在較大風(fēng)險的投資與經(jīng)營戰(zhàn)略 ，其原因就是在于特定產(chǎn)業(yè)與市場的容量有限 ， 產(chǎn)業(yè)的發(fā)展有其周期性 ， 相應(yīng)企業(yè)集團的發(fā)展也將隨之陷入不良周期性波動的境地 。 在戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的取向上 ， 存在著多元化與專業(yè)化兩種基本類型 。 財務(wù)戰(zhàn)略的規(guī)劃與制定 ， 要有一定的現(xiàn)實基礎(chǔ) ， 財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃實際就是討論財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)定位 。 （ 一 ） 支持性 —— 即對公司戰(zhàn)略中的生產(chǎn)戰(zhàn)略和營銷戰(zhàn)略的支持性 。 三、企業(yè)使命陳述 ? 企業(yè)使命陳述是以一個正式的書面文件對企業(yè)使命的明確描述，其作用是： ? （ 1）提供一個企業(yè)監(jiān)控的基礎(chǔ)； ? （ 2）向利益相關(guān)者傳遞企業(yè)的經(jīng)營哲學(xué)及理念，樹立企業(yè)形象； ? (3）反映企業(yè)的核心價值觀。這個角度指出了戰(zhàn)略觀念通過個人的期望和行為而形成共享，變成企業(yè)共同的期望和行為。由于該企業(yè)資金雄厚、產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)異，競爭對手自知無力競爭，便會放棄擴大生產(chǎn)能力的設(shè)想。而選項 C和 D屬于戰(zhàn)術(shù)的范疇。若債務(wù)與股權(quán)比率保持不變， WACC估值法最為簡單易行： 利用折現(xiàn)自由現(xiàn)金流法和乘數(shù)法估值 估計 T公司的持續(xù)價值 利用折現(xiàn)自由現(xiàn)金流法和乘數(shù)法估值 ? 假設(shè) T公司的未來預(yù)期銷售增長率為 5%，未來的債務(wù)與企業(yè)價值比率為 40%，無杠桿資本成本為 10%，債務(wù)資本成本為 %。企業(yè)還計劃在 2022年和 2022年為廠房擴張尋求其他籌資，借款計劃見表 10－ 6。 ? 根據(jù)例 104的計算可知，收購所需資金中的 2500萬元通過債務(wù)籌資獲得，其余 1500萬元由股權(quán)籌資提供： ? FCFE0 = 4000+2500 = 1500 (萬元 ) ? 債務(wù)第 1年的利息費用為 200萬元（ 8% 2500）。收購成本為 9 000萬元，其中 4 000萬元最初以新債務(wù)融資解決。 較 簡單 。 企業(yè)自由現(xiàn)金流量（ Free Cash Flow） 企業(yè)自由現(xiàn)金流量 企業(yè)自由現(xiàn)金流量 年份 20 1 20 2 20 3 20 4 20 5 20 6 20 7 51 800 56 462 60 979 65 248 69 163 72 621 75 526 長率 % % % % % % 3. EBIT（銷售收入的 9%） 5 082 5 488 5 872 6 225 6 536 6 797 ：所得稅（ 25%） （ 1 271） （ 1 372） （ 1 468） （ 1 556） （ 1 634） （ 1 699） ：折舊 － － － － － － ：資本支出 － － － － － － ：凈營運資本的增加 （銷售收入增加額的 10%） （ 466） （ 452） （ 427） （ 392） （ 346） （ 291） 3 345 3 664 3 977 4 277 4 556 4 807 企業(yè)自由現(xiàn)金流量 使用加權(quán)平均資本成本 評估企業(yè)價值 ? 使用加權(quán)平均資本成本的假設(shè)前提 （ 1）項目承擔(dān)平均風(fēng)險，項目的系統(tǒng)風(fēng)險等與企業(yè)投資的平均風(fēng)險。公司的流通股股數(shù)為 640萬股，債務(wù)為 15 500萬元（為減去超額現(xiàn)金后的凈債務(wù)）。AΔNWCCapEx ? 2,風(fēng)險收益 ? 期望投資收益率 =時間價值 +風(fēng)險收益率 ? 風(fēng)險收益率 =風(fēng)險收益斜率 風(fēng)險程度 財務(wù)估計原理 ? 1,財務(wù)估價的程序 ? 進行估價分析的基礎(chǔ)工作 ? 把握公司的市場定位，研究公司治理結(jié)構(gòu)與控制權(quán) ? 績效預(yù)測 ? 選擇財務(wù)估價模型 ? 結(jié)果檢驗與解釋 ? 2,價值分析的基本結(jié)構(gòu) 企業(yè)估價方法 ? 1,資產(chǎn)帳面價值法 ? 2,直接比較法 ? 3,貼現(xiàn)現(xiàn)金流法 ? 4,經(jīng)濟利潤模式（ EVA） ? EVA=稅后凈營業(yè)利潤（ NOPAT） 資本 WACC ? 5,超額收益模型 ? 企業(yè)價值 =B+∑[（ ROEr） B/（ 1+r） ] ? 6,期權(quán)定價模型 企業(yè)價值管理 ? ? 1,價值管理的含義 ? 基于價值的管理 (VBM) ? 2,價值管理的特征 ? 重申機會成本觀念 ? 承認公司價值的多因素驅(qū)動 ? 奉行“現(xiàn)金流量為王”的行為準則 ? 決策模型化 ? 強調(diào)以“過程”為導(dǎo)向 企業(yè)價值評估的對象 企業(yè)的整體價值 企業(yè)的經(jīng)濟價值 （ 1）整體 不是各部分的簡單相加 （ 2）整體價值來源于 要素的結(jié)合方式 （ 3） 部分只有在整體中才能體現(xiàn)出其價值 （ 4）整體價值只有在 運行 中才能體現(xiàn)出來 它是指一項資產(chǎn)的 公平市場價值 ，通常用該資產(chǎn)所產(chǎn)生的 未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值 來計量。 相對估值法 市盈率 估值法 相對估值法 — 市盈率 ? 假設(shè) M公司的每股收益是 。哪種估值可能更準確？ 基于 企業(yè)價值 （ Enterprise Value）的估值乘數(shù)模型 ? 使用 H公司的 P/E，我們估計出 T公司的股價為P0= =。 DL的協(xié)議收購價格為 4 000萬元。 不考慮稅收影響以外的市場摩擦。 ? 要求：使用調(diào)整現(xiàn)值法計算此項收購交易的價值。 股權(quán)現(xiàn)金流量法（ FTE法） 企業(yè)資本結(jié)構(gòu)中 其他證券的價值 或 利息稅盾難以確定 時 企業(yè)價值評估案例 使用可比公司數(shù)據(jù)估值 使用可比公司數(shù)據(jù)估值 使用可