【正文】 （ 1）甲公司投保時的陳述不符合保險法的規(guī)定，甲公司的經理沒有將倉庫堆放香蕉水的事實告知保險公司的行為，屬于故意隱瞞事實，構成足以影響保險人決定是否同意承?；蛘咛岣弑ｋU費率?，F股東大會決議申請公司上市。最后，應得出結論：公司目前還不能申請上市并針對上述問題提出建議：（ 1）增資擴股，將公司股本總額提高到 5000 萬元以上；（ 2）繼續(xù)保持連續(xù)盈利一年以上六、職員張某因病做手術。因此，保險公司在訂立合同時違反了保法的規(guī)定，該免責條款不產生效力。 如果你是律師，請針對以下問題，對該股份公司的上述做法提出法律意見： 四個發(fā)起人能否發(fā)起設立一家股份有限公司？ 發(fā)起人認購公司的股份有何限制？股份公司的股權應當如何構成？ 股份公司的董事會至少應當有多少董事組成？ 股份公司的監(jiān)事會至少應當有多少監(jiān)事所組成？ 股份公司的監(jiān)事是否有資格限制？答題要點： （ 1）僅 4 個發(fā)起人不足以發(fā)起設立一家股份有限公司，因為公 司法第 75 條規(guī)定，設立股份公司應當有 5 人以上為起人。保險公司要求某告知肇事者的姓名以便行使代位索賠權，但是李某稱肇事者是自己的朋友，已經不要他償了，保險公司聽說此情后就拒絕賠償。此外，公司還擁有商標專用權，價值 70 萬元。為了將來工作方便，從工商局請一位副局長擔任公司董事。 2．因該酒店歌舞廳從事色情營業(yè)被查處，市公安局于 2021 年 2 月 26 日對其做出罰決定：罰款 1 萬元，限 7 日內繳納。此時如果繼續(xù)執(zhí)行這些處罰決定，無異于讓債權人代破產人受過。 事會至少應當有多少董事組成 ? 答：根據公司法的要求，股份公司的董事會至少應當有；名董事組成，該公司董事會只有 4名董事，不符合公司法的規(guī)定。 4．如何看待客戶吳某的行為 ? 答：吳某的行為是合法 的風險避讓行為。 請問： 1． A 銀行能否以該匯票所依據的購銷合同是虛構的為由拒絕付款 ?理由何在 ? 答： A 銀行不能拒付。 試分析： 金泰戈斯有限責任公司股東的出資行為是否符合公司法的規(guī)定？ 資產評估事務所對 其所作的資產評估應當承擔何種法律責任？ 當公司清算時，債權人不能得到完全清償，能否要求股東清償？ 股東的辯解有否法律根據？ 答題要點： （ 1）金泰戈斯有限責任公司股東的出資行為符合公司法的規(guī)定，但是其出資額與真實市場價值相距過遠，有欺詐的嫌疑。 你認為，從法律上看，還要再做誰的工作，張德權才能被認為已成為新合伙人？為什么？ 參考答案 ：霍光來和單國強的態(tài)度明確，并已經在書面協(xié)議上簽字，所以還要再做其他幾個人的工作。清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，并于 60 日內在報紙上至少公告 3 次。（ 7）清算組成原因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的 ，應當承擔賠償責任。圣雅詩有限責任公司以保險合同是雙方簽訂的，福安保險公司無權單方解除，所以合同繼續(xù)有效，福安保險公司應當賠償損失。在合同生效的第二個月，福安保險公司發(fā)現該倉庫里還堆放了 2 噸石油液化氣，石油液化氣屬于高度危險物品，福安保險公司當即要求圣雅詩有限責任公司將 石油液化氣立即轉移出去，但圣雅詩有限責任公司表示沒有其他倉庫存放，拒絕轉移石油液化氣，福安保險公司遂解除了該保險合同。（ 5）處理公司清償債務后的剩余財產。 3月 15 日，清算組向有關債權人通報公 司解散情況，要求申報債權債權人之一，冬利股份有限公司，了解到有關情況，感到清算組工作不規(guī)范，擔心自己的權益受到侵害，于是，就萬得福有限責任公司和清算組的做法以及清算組的職權向自己的律師咨詢。李小平對此未置可否；賈軍山出國未歸，但是在電話中表示同意；劉名援口頭表示同意，但是未簽訂書面協(xié)議；霍光來在入伙協(xié)議書上簽了字；霍光來依據單國強從國外發(fā)回的委托傳真，代為在該協(xié)議書上簽字。但是，當時其他股東為爭取公司注冊資金到位以及時取得公司登記，對金泰戈斯 有限責任公司股東的出資價值沒有提出異議。 2021 年 9 月 10 日， B 銀行提示付款， A 銀行拒付。 2． A 證券公司為某大戶提供股票的行為是否合法 ?我國證券法對證券信用交易持什么態(tài)度 ? 答： A 證券公司提供股票供其客戶炒做的行為不合法，我國證券法對信用交易持禁止態(tài)度，證券公司不得為客戶的證券買賣融資、融券。 2．發(fā)起人認購公司的股份有何限制 ?股份公司的股權應當如何構成 ? 答：根據公司法第 83 條的定，發(fā)起人認購公司的股份不得少于公司股價總數的 35％，該公司的注冊資本為 6000 萬元，所以，發(fā)起人認購的股份制少應為 2100 萬元。破產宣告前，司法機關、行政機關對破產人做的罰金、罰款和沒收財產等處罰決定，如果沒有執(zhí)行，在破產宣告后即不得再執(zhí)行。 案例十一、倒淌河大酒店經上級主管部門同意，于 2021 年 3 月 2 日申請宣告破產，在破產程序中債權人紛 紛申報債權。 2．公司的經理和監(jiān)事的不意見有無法律依據 ? 答：公司的經理和監(jiān)事的不同意見有公司法的依據，因為股東會無權改變公司法的規(guī)定，股東會無 權將公司的財產分配給股東，否則就會造成公司注冊資的減少。該公司工商登記上的公司資本為 170 萬元。 案例八、李某就自己的一輛新捷達轎車向保險公司投保全險，在保險合同有效期間，李某的車輛被后面的車輛追尾，李某跳下車，發(fā)現追尾的是其好朋友唐某，遂轉怒為笑，稱我的車已經保險了，我找保險公司賠償，你就不要管了。公司創(chuàng)立大會通過了這四個發(fā)起人制定的公司章程草案，該草案規(guī)定公司董事會由四家公司各出一名代表作董事，公司設監(jiān)事會，由兩名監(jiān)事組成，其中一個監(jiān)事由公司的董事兼任，一個監(jiān)事由甲 公司派員出任是執(zhí)行監(jiān)事，負責日常監(jiān)事事務。 試分析： 張某與保險公司訂立的保險合同有沒有生效？ 根據保險法的規(guī)定，保險公司的工作人員在訂立合同時對免責條款應當如何處理？ 張某離開醫(yī)院回家 的行為是否違反了保險合同？ 張某是否有權請求保險公司賠償醫(yī)療費損失？ 答題要點： （ 1）張某與保險公司訂立的保險合同具有法律效力，雙方應當按照合同約定的義務履行。 （ 5）公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報表無虛假記載。 案例五、某股份有限公司經證監(jiān)會批準向社會公開發(fā)行股票，募集到公司章程規(guī)定的股本數額 4000 萬元人民幣。在合同解除的第三天，倉庫發(fā)生火災，損失 100 萬元。 （ 3）公司的股東的辯解沒有法 律依據，因為甲股東的車輛沒有過戶，所以視為出資未繳付，股東應當在此范圍內承擔清償責任。 （ 2）投保 500 萬，損失 300 萬，應當請求全額賠償。 試分析： 甲股東的出資行為是否符合公司法的規(guī)定？ 資產評估事務所對其所作的資產評估應當承擔何種法律責任？ 當公司清算時，債權人不能得到完全清償，能否要求股東清償？ 股東的辯解有否法律根據？ 答題要點： （ 1）甲股東的出資行為符合公司法的規(guī)定，土地使用權可以作為股東出資，但是其土地使用權的出資額與該土地的真實市場價值相距過遠，有欺詐的嫌疑。（ 4）故意造成被保險人死亡、傷殘或者疾病等人身保險事故，騙取保險金的，包括自己制造事故傷害自身的情況，以及制造事故造成他人傷亡情況的行為。 致使原合同的履行成為不必要或不可能，雙方均可提出解除合同，無須與對方協(xié)商?！薄氨ｋU責任開始前，投保人要求解除合同的，應當向保險人支付手續(xù)費，保險人應當退還保險費。 2．被追索人即償還義務人，包括：（ 1）發(fā)票人。 1．追索權人匯票上可行使追索權的人有兩種，一為持票人，持票人為最初追索權人，當所持匯票不獲承兌或不獲 付款，或有其他法定原因無從請求付款，或承兌時，持票人即可行使追索權。 說明債權自治的意義。 對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議。 選舉和更換董事，決定董事的報酬事項。 簡述保險欺詐及其法律后果保險欺詐及其法律后果： （一）謊稱保險事故。為保證公開信息的真實性，證券法律制度規(guī)定了以下個方面的具體內容：第一，規(guī)證券信息公開義務人承擔確證券信息真實性的一般義務；二，規(guī)定證券中介機構承擔相的協(xié)助義務；第三，確立信息露義務人的法律責任制度；四，規(guī)范了證券監(jiān)管機構在證監(jiān)管方面的職能 。第 71 條規(guī)定，合伙人違反本法第 30 條的規(guī)定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責 簡述票據抗辯票據抗辯： （ 1）票據債務人對于票 據債權人提出的請求（請求權），提出某種合法的事由而予以拒絕，稱為票據抗辯。一般認為，合伙人在同合伙企業(yè)進行交易，不可能最大限度地維護合伙企業(yè)的利益，甚至可能以犧牲合伙企業(yè)的利益來滿足自己的利益。 (6)國務院規(guī)定的其他條件。 （ 5）處理公司清償債務的剩余財產。 （ 3）議決破產財產的變價和分配方案破產財產的變價和分配方案，直接關系到債權人清償利益的實現，故應賦予債權人以充分的自由表達和自主決定的權利。對于數額尚不確定或者尚待查證的債權，以決議加以擱置，留待事后確認。尚未發(fā)行公司債券的，停止發(fā)行 ；已經發(fā)行公司債券的，發(fā)行的公司應當向認購人退還所繳款項并加算銀行同期存款利息。國務院證券管理部門對符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的 申請，予以批準；對不符合《公司法》規(guī)定的申請，不予批準。 1背書，指在票據背面或粘單上記載有關事項并簽章的票據行為。 國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。 內幕交易是指內幕信息的知情人員利用其所知道的內幕信息進行的證券交易行為。 A、企業(yè)經營不善 B、嚴重虧損 C、不能清償到期債務 4下列選項中，有關票據背書的正確說法有哪些？ （ BCD） B、背書是無條件的 C、背書是轉讓背書和質押及委托收款背書 D、委任背書是非轉讓背書 4有關我國證券交易所的以下說法中，哪些是正確的？（ BD） B、證券交易所是會員制的法人 D、證券交易所的總經理由國務院證券監(jiān)督管理機構任免 4在以下幾種情況下，票據的持票人可以行使追索權的有：（ ABC）。 A、英美的商事法律范圍有包括單行法律、判例、民間自治規(guī)章等在內的廣泛淵源 B、英美的商法沒有確定的形式 C、英美法沒有民法與商法的嚴格區(qū)分，也沒有相對于民法典意義上的商法典 3根據公司法的規(guī)定，有下列何種情形者，不得擔任公司的董事：（ ABCD）。 2證券上市條件包括：（ ABCD 上市公司的資本額；上市公司的盈利能力；上市公司的資本結構；上市公司的償債能力）。合伙人合伙企業(yè)債務承擔無限連 帶責任）。 公司經理有如下的基本職權：（ ABC 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議交辦的事務；組織實施公司的年度經營計劃和投資方案；擬定公司內部管理機構設置方案，報董事會批準后實施）。 1證券禁止交易行為包括證券發(fā)行與交易及相關活動中的：（ D、操縱市場行為）。在甲妻提出繼承合伙份額的要求時，乙、丙的如下答復中，哪個違反法律的規(guī)定（ C、“如果按退伙處理，我們可以不退還你丈夫出資時投入的房產，而改為退還現金。 董事會不可行使下列哪個職權？（ D 決定增加或者減少監(jiān)事）。 （╳） 6公司的經營方針和經營范圍的顯著變化不屬于證券法所說的“重大事件”。 （√） 5本票的出票人資格必須由中國人民銀行審定。 （√） 4保險法律制度是調整保險活動中保險人與投保人、被保險人以及受益人之間法律關系的一切法律規(guī)范的總稱。 （√） 3票據抗辯指票據債務人根據法律規(guī)定票據債權人拒絕履行義務的行為。 （√） 破產法適用于全民所有制企業(yè)即國有企業(yè)。 （√） 2公司的公積金包括法定公積金和任意公積金。 （√） 1外國的公民和法人遵守我國法律規(guī)定條件的，可以成為中國公司的股東。 （√） 董事會秘書是專門為董事會職能服務的一個專職工作人員。 （√） 絕商行為就是依行為性質，無論什么人實施都構成商行為的行為。 （√） 監(jiān)事會是公司專門為了保障董事和其他高層職員忠實執(zhí)行股東會和公司章程而設立的一個職能機關。 （√） 1公司的民事權利能力和公司股東之間的財產關系以登記為準。代表的指 定或者代理人的委托，應當采用書面形式。 （√） 3破產申請是破產申請人請求法院受理破產案件的意思表示。 （√） 4保險公司是指依據我國保險法和公司法的規(guī)定，經過保險監(jiān)督管理委員會的批準設立的從事財產保險或者人身保險活動的一種公司。 （√） 4設在省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市政府所在地的保險公司分公司，其營運資金不得低于 5000 萬元人民幣。 （√） 5破產作為一種事實狀態(tài)，并不必然地導致債務人清算倒閉的結局。 （╳） 6即使被保險人的家庭成員或者其他組成人員故意造成對保 險標的的損害而造成保險事故的，保險人也可以對被保險人的家庭成員或者其他組成人員形式代位請求賠償的利。 甲欲加入乙、丙的合伙企業(yè)。甲的這