【正文】 有表決權(quán)； ?查閱權(quán)：對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理信息的知情權(quán)； ?優(yōu)先受讓和認(rèn)購(gòu)新股權(quán)： 公司法 第 35條； ?轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利：有限責(zé)任公司的股份轉(zhuǎn)讓須征得其他股東的同意，股份公司可以比較自由的轉(zhuǎn)讓； ?紅利的分配權(quán)：紅利的分配權(quán)是股東的核心權(quán)利之一； ?公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)。 標(biāo)準(zhǔn)：什么樣的人適合做ＣＥＯ， 22 學(xué)歷要求： 學(xué)歷與能力的關(guān)系？ 調(diào)查結(jié)果顯示：在美國(guó)最大的 1000家企業(yè)中，董事長(zhǎng)、總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)三人中至少一人是哈佛商學(xué)院 MBA畢業(yè)生，大公司中主要領(lǐng)導(dǎo)者70%——80%是 MBA畢業(yè)。 一般假設(shè)： ?行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)性越強(qiáng)，同一行業(yè)企業(yè)數(shù)量越多，企業(yè)面臨的壓力越大，意味著可供選擇的經(jīng)營(yíng)人才越多，企業(yè)越有可能從外部選擇 CEO。 31 我的觀點(diǎn) ?你對(duì)職業(yè)經(jīng)理人了解多少？ ?你是否信任職業(yè)經(jīng)理人？ ?你自己會(huì)經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)嗎？ ?你的企業(yè)是否成長(zhǎng)到要聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)？ ?你能真正做到有效的放權(quán)嗎？ ?職業(yè)經(jīng)理人以往的績(jī)效表現(xiàn)如何？ ?你的企業(yè)需要聘請(qǐng)什么樣的ＣＥＯ？ 32 對(duì) CEO的考核 為什么要對(duì) CEO進(jìn)行考核？ ?便于董事會(huì)與 CEO之間就公司長(zhǎng)期和短期的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和戰(zhàn)略等進(jìn)行溝通，及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中存在的潛在問(wèn)題并加以解決； ?為外部董事增進(jìn)對(duì)公司的了解并為解決問(wèn)題提供機(jī)會(huì)，從而成為更有效率的監(jiān)督者； ?幫助 CEO客觀地評(píng)價(jià)自我并提供揚(yáng)長(zhǎng)避短的方法，使他們?cè)诠ぷ髦胁粩嗵岣吣芰?，有利于他們的個(gè)人發(fā)展； ?通過(guò)對(duì)財(cái)務(wù)目標(biāo)和非財(cái)務(wù)目標(biāo)的考核，制定不同的薪酬方案標(biāo)準(zhǔn)，以激勵(lì) CEO有更好的工作表現(xiàn)； ?增加 CEO與董事會(huì)之間的溝通，使 CEO直接與董事會(huì)交流后者關(guān)心的問(wèn)題并聽取建議，協(xié)助培養(yǎng) CEO與董事會(huì)之間的團(tuán)隊(duì)合作觀念，增加在危急關(guān)頭董事會(huì)支持 CEO的可能性； ?明確 CEO與董事會(huì)的職責(zé)，防止兩者在責(zé)任劃分問(wèn)題上產(chǎn)生沖突。 ?財(cái)務(wù)指標(biāo)反映的是企業(yè)過(guò)去的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，衡量工業(yè)時(shí)代的企業(yè)能夠滿足要求。 ?熊彼特所說(shuō)的 “ 創(chuàng)新 ” 、 “ 新組合 ” 或 “ 經(jīng)濟(jì)發(fā)展 ” ，包括以下五種情況： 引進(jìn)新產(chǎn)品； 引用新技術(shù)，即新的生產(chǎn)方法； 開辟新市場(chǎng)；控制原材料的新供應(yīng)來(lái)源； 實(shí)現(xiàn)企業(yè)的新組織。 ?企業(yè)家的本質(zhì)就是創(chuàng)新的實(shí)踐。其中資本成本包括債務(wù)資本的成本，也包括股本資本的成本。 戰(zhàn)略規(guī)范 確保長(zhǎng)期戰(zhàn)略的發(fā)展，設(shè)立滿足股東、顧客、雇員和所有公司利益相關(guān)者需要的目標(biāo)和計(jì)劃，確保持續(xù)的、及時(shí)的向戰(zhàn)略目標(biāo)推進(jìn)，獲取并按戰(zhàn)略目標(biāo)分配資源 財(cái)務(wù)成果 設(shè)立適當(dāng)?shù)哪甓群烷L(zhǎng)期財(cái)務(wù)目標(biāo)并設(shè)法持續(xù)地實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)，確保適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)體系來(lái)保護(hù)資產(chǎn)和維持對(duì)運(yùn)營(yíng)的有效控制 繼任計(jì)劃 開發(fā)、吸引、保持、激勵(lì)和監(jiān)督一個(gè)有效能實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的高層管理團(tuán)隊(duì)，為管理層的換屆繼任提供人才 人力資源 確保有效的人才招聘、培訓(xùn)、保留人際方案和計(jì)劃的發(fā)展以提供必要的人力資源并激勵(lì)他們實(shí)現(xiàn)目標(biāo) 溝通 擔(dān)當(dāng)主要代言人，與股東和利益相關(guān)人進(jìn)行有效的溝通 對(duì)外關(guān)系 確保公司及其經(jīng)營(yíng)單位恰當(dāng)?shù)貫樯鐓^(qū)和行業(yè)的健康發(fā)展作出貢獻(xiàn)，在社區(qū)和行業(yè)事務(wù)中代表公司 與董事會(huì)的關(guān)系 與董事會(huì)密切合作，是他們充分了解公司發(fā)展現(xiàn)狀的各個(gè)重要方面。 ?實(shí)際權(quán)力的交接期需要３ —６個(gè)月，具體時(shí)間的長(zhǎng)短視公司的具備情況而定 56 中國(guó)家族企業(yè)ＣＥＯ繼任問(wèn)題 ?家族企業(yè)在世界經(jīng)濟(jì)中占有重要地位 ?據(jù)克林 繼任者應(yīng)具備兩大基本素質(zhì)：忠誠(chéng)度與能力。 馬克斯 61 中國(guó)家族企業(yè)的繼任路徑 家里人繼任 家族人繼任 企業(yè)人繼任 外部人繼任 62 家族企業(yè)的繼任管理創(chuàng)新 ?規(guī)范繼任管理，用制度或機(jī)制來(lái)選拔繼任者； ?通過(guò)內(nèi)舉外聘，組建家族企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)； ?構(gòu)建企業(yè)文化，使之成為平穩(wěn)傳承的紐帶。 ?要制定合適的績(jī)效激勵(lì)目標(biāo)； ?激勵(lì)方案要循序漸進(jìn)，要適應(yīng)企業(yè)文化； ?激勵(lì)要注重短期目標(biāo)和長(zhǎng)期目標(biāo)平衡，確保高管行為的長(zhǎng)期化。 ?特點(diǎn)：虛擬股票沒有所有權(quán)和表決權(quán)；不能轉(zhuǎn)讓和出售；離開企業(yè)自動(dòng)失效。 優(yōu)勢(shì) ?激勵(lì)對(duì)象一般不需要付錢購(gòu)買或支付較小的資金即可獲得一定數(shù)量的股票； ?由于對(duì)激勵(lì)對(duì)象約束力較強(qiáng)，可以激勵(lì)高級(jí)管理人員將更多的時(shí)間精力投入到企業(yè)長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)中，在一定程度上規(guī)避激勵(lì)對(duì)象的短期行為。 第十一條： 每一個(gè)儲(chǔ)備期激勵(lì)基金的提取需達(dá)成一定的業(yè)績(jī)條件：每一個(gè)儲(chǔ)備期的激勵(lì)基金提取以公司 凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率 和 凈資產(chǎn)收益率 作為業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，其啟動(dòng)的限制性條件為： （一） 年凈利潤(rùn)（ NP）增長(zhǎng)率超過(guò) 15%； （二） 全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率（ ROE）超過(guò) 12%。 ?激勵(lì)力度相對(duì)較小，長(zhǎng)期激勵(lì)力度不足； ?激勵(lì)對(duì)象只有分紅權(quán)，沒有股票增值收益。 適用企 業(yè)類型 ?國(guó)有資本將退出的企業(yè)； ?國(guó)有民營(yíng)型上市公司； ?國(guó)有民營(yíng)型非上市公司； ?集體性質(zhì)企業(yè)； ?反收購(gòu)時(shí)期的公司； ?擬剝離業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的公司。 不足 ?業(yè)績(jī)目標(biāo)的科學(xué)性難保證； ?容易導(dǎo)致高管人員為獲取業(yè)績(jī)股票而弄虛作假； ?高管拋售股票受到限制。 不足 ?由于不是真正的股東，激勵(lì)力度不如股票期權(quán)大； ?資本市場(chǎng)的弱有效性使股價(jià)和經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jī)關(guān)聯(lián)不大； ?公司的現(xiàn)金壓力較大。員工未還款部分的股票由 ESOP的執(zhí)行機(jī)構(gòu)代替并行使所有權(quán)，而且參與 ESOP計(jì)劃的員工要行使對(duì)其已經(jīng)擁有的公司股票的處置權(quán)要受到一定的服務(wù)期限的限制。 股票增值權(quán)與虛擬投票和股票期權(quán)的不同 90 股票增值權(quán)的使用條件 ?股票薪酬計(jì)劃可得股票數(shù)額有限； ?股票期權(quán)或股票贈(zèng)導(dǎo)致的股權(quán)稀釋太大； ?第三個(gè)是封閉公司，沒有股票給員工。 87 業(yè)績(jī)股票 適合企業(yè) ?業(yè)績(jī)股票激勵(lì)制度適用于業(yè)績(jī)穩(wěn)定的上市公司及其集團(tuán)公司、子公司； ?業(yè)績(jī)股票激勵(lì)對(duì)象主要包括業(yè)績(jī)易于考核的企業(yè)中高級(jí)管理人員，如企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)班子，生產(chǎn)、營(yíng)銷部門的經(jīng)理及其骨干員工。 85 管理層收購(gòu)（ MBO） 優(yōu)點(diǎn) ?激勵(lì)力度大； ?激勵(lì)與約束兼顧。分紅權(quán)讓那些不實(shí)際擁有企業(yè)股票（或股權(quán)）的激勵(lì)對(duì)象能夠參與企業(yè)收益的分配，從而產(chǎn)生類似于“虛擬股票”的激勵(lì)效果，但無(wú)股票增值收益。有 2家采用了混合模式。 ?通常，最簡(jiǎn)單的限制是時(shí)間上的限制和在公司繼續(xù)就業(yè)的限制 ?業(yè)績(jī)的限制是限制性股票的創(chuàng)新 限制性股票 77 以業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)的限制性 股票的三種典型形式 按業(yè)績(jī)發(fā)放的 限制性股票 ?指一旦某個(gè)事先規(guī)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)達(dá)到了，股票才能被授予，同時(shí)還要服從一定的時(shí)間限制； 按業(yè)績(jī)來(lái)決定 轉(zhuǎn)移利益的 限制性股票 ?在這種情況下，股票已經(jīng)被授予，但是只有當(dāng)某個(gè)業(yè)績(jī)目標(biāo)達(dá)到之后，各種利益才能實(shí)施；如果這些條件不被滿足，權(quán)利將會(huì)作廢； 按業(yè)績(jī)加速的 限制性股票 ?股票的實(shí)施有時(shí)間限制，一般在 7年以內(nèi)，但是，獲得利益的時(shí)間根據(jù)一定的業(yè)績(jī)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)可以加速。 ?實(shí)施股票期權(quán)需要幾個(gè)基本條件： 一是法律和制度允許，使期權(quán)的設(shè)計(jì)、授予、行權(quán)等環(huán)節(jié)有法可依； 二是有一個(gè)有效的證券市場(chǎng)，使公司股票的價(jià)值能夠得到真實(shí)的反映； 三是企業(yè)本身要有較好的成長(zhǎng)性，保證股票有較大的增值空間。 2021年的一項(xiàng)統(tǒng)計(jì)表明，美國(guó)公司 CEO與工人平均報(bào)酬的差距在 20年中從 42倍上升到 400倍。 60 中國(guó)家族企業(yè)的發(fā)展階段 企業(yè)的家族化 家族的企業(yè)化 家族企業(yè)的公眾化 ?企業(yè)在組織管理上和利益分配上都服從于家族的利益 ?家族成員是企業(yè)的實(shí)際控制人和管理人。 ?管理大師德魯克認(rèn)為，家族企業(yè)存在第二代和第三代繼續(xù)保持家族所有和家族控制，第三代以后公眾公司的發(fā)展規(guī)律。 ?外部繼任分為兩種模式：企業(yè)內(nèi)部員工繼任、外部職業(yè)經(jīng)理人繼任 58 “子承父業(yè) ” ：家族企業(yè)的首選繼任模式 據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國(guó)９０％的家族企業(yè)都選擇 “ 子承父業(yè) ” 的繼任模式。 什么樣的人適合做企業(yè)的ＣＥＯ ?鎖定 “ 高潛力 ” 接班人 找出接班人和企業(yè)未來(lái)ＣＥＯ的差距，通過(guò)制定培養(yǎng)規(guī)劃來(lái)縮短差距 55 ＣＥＯ的繼任計(jì)劃 ——時(shí)間表 制定繼任計(jì)劃 實(shí)際交接期 挑選繼任者 ?董事會(huì)根據(jù)公司現(xiàn)狀和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，要求新的ＣＥＯ應(yīng)具備的特征，明確是從內(nèi)部選拔或是從外部招聘，這個(gè)時(shí)間需要２年以上。經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)是一種事前預(yù)測(cè) ,考慮了股權(quán)投資的機(jī)會(huì)成本 ,消除了傳統(tǒng)會(huì)計(jì)核算無(wú)償耗用股東資本的弊端 ,更能全面地反映經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) ,揭示利潤(rùn)產(chǎn)生軌跡 ,可以引導(dǎo)企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)思想更新經(jīng)營(yíng)管理理念 ,在相關(guān)性、真實(shí)性、有用性上優(yōu)于會(huì)計(jì)利潤(rùn)。它是基于稅后營(yíng)業(yè)凈利潤(rùn)和產(chǎn)生這些利潤(rùn)所需資本投入總成本的一種企業(yè)績(jī)效財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)方法。 ?企業(yè)家精神就是創(chuàng)新實(shí)踐的精神 ?企業(yè)家戰(zhàn)略是創(chuàng)新市場(chǎng)的戰(zhàn)略。 ?在熊彼特看來(lái)，作為資本主義 “ 靈魂 ” 的 “ 企業(yè)家 ” 的職能就是實(shí)現(xiàn)“ 創(chuàng)新 ” ，引進(jìn) “ 新組合 ” 。 從企業(yè)績(jī)效評(píng)價(jià)的角度來(lái)看，杜邦分析法只包括財(cái)務(wù)方面的信息，不能全面反映企業(yè)的實(shí)力，有很大的局限性，在實(shí)際運(yùn)用中需要加以注意，必須結(jié)合企業(yè)的其他信息加以分析。 ?目前公開招聘的 CEO只占到 %，在三種性質(zhì)的企業(yè)中，私營(yíng)企業(yè)的公開招聘比例最高，為 14%，外資企業(yè)中有 45%的