【正文】 合伙人會議在作出執(zhí)行事務合伙人除名決議之同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人作出決議；（2）新的執(zhí)行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合伙人履行的職責和義務。法律適用和爭議解決解散和清算如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。鑒于雙方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務，雙方達成如下協(xié)議：第一條定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：_________________《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。第二條有限合伙企業(yè)的設(shè)立雙方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。第三條出資方式、出資額及出資期限所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起，1個月內(nèi)完成繳付。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。(7)普通合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。，則有限合伙企業(yè)解散。合伙人會議討論決定如下事項：_________________(1)聽取普通合伙人的年度報告。對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。第十條退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行。第十一條違約責任，應當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應的違約責任。第十三條解散和清算，有限合伙企業(yè)應當解散：_________________(1)有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿。，有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配：_________________(1)支付清算費用。，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。第四章合伙人及合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限第十條 合伙人姓名、住所(址)等相關(guān)資料類型姓名住所(址)證件名稱證件號碼普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人第十一條 合伙人出資方式、數(shù)額及認繳比例姓名出資方式出資數(shù)額(萬元)繳付期限認繳比例(%)總計現(xiàn)金第五章 收益分配、虧損分擔方式第十二條 收益分配 各合伙人按照各自實繳的出資比例分配收益。執(zhí)行合伙人執(zhí)行事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的虧損和民事責任由合伙企業(yè)承擔。 應當在每年度前三個月內(nèi)向其。執(zhí)行合伙人發(fā)生變更的，全體合伙人應簽署修訂后的合伙協(xié)議。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第十四條其他“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。(2)新的執(zhí)行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合伙人履行的職責和義務。其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經(jīng)有限合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。第八條分配與虧損分擔，按照合伙人的實繳出資比例進行分配。(7)普通合伙人除名。第六條有限合伙費用、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用，主要包括年度財務報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業(yè)應繳納的稅金、有限合伙企業(yè)自身的費用開支等。(3)經(jīng)合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料。第四條合伙人。，其中普通合伙人_____________人，有限合伙人_____________人。認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金金額。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。執(zhí)行事務合伙人除名及更換，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時，經(jīng)合伙人會議決議通過，有限合伙企業(yè)可將執(zhí)行事務合伙人除名。退伙同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)稅務之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進行代扣代繳。第七條有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：（1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；（2）為有限合伙企業(yè)的普通合伙人；（3）雙方一致同意選擇普通合伙人（3）經(jīng)合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）普通合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為有限合伙企業(yè)提供擔保。第四條第三條具體經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機關(guān)最終核準登記的經(jīng)營范圍為準。總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金總額。當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。 不可抗力 不可抗力指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能遇見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。(8) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。(4) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。 普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務合伙人條件的關(guān)聯(lián)人，經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務合伙人條件的非關(guān)聯(lián)人。若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙的最大利益，(2)(4)項中任何一項或幾項條件，認可一項有關(guān)有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為有效申請。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復意見的合伙人視為對會議討論事項投棄權(quán)票并從表決權(quán)總是中減去相應份額。(7) 根據(jù)普通合伙人提議審查咨詢委員會決議。第九條 合伙人會議 年度會議和臨時會議 有限合伙每年月日前召開一次年度會議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績評估報告。 會計年度有限合伙的會計年度與日歷年度相同。(5) 然后，超出%以上部分的現(xiàn)金收益，其中%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)實際出資額比例分配。有限合伙以非現(xiàn)金方式分配的。(4) 受讓已經(jīng)成立的目標基金的權(quán)益時，受讓權(quán)益的比例高于有限合伙投資于目標基金的投資總規(guī)模的%。本有限合伙總認繳出資額的%應用于上述主要投資目標。委員參會與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求，經(jīng)通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權(quán)。 咨詢委員會的職能包括：(1) 就有限合伙的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易和估值事項向普通合伙人提供建議。(8) 其繳付至有限合伙的出資來源合法。 有限合伙人地位平等所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。(2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由普通合伙人履行的職責和義務。 責任的限制 普通合伙人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底。 無限責任普通合伙人對于有限合伙的債務承擔無限連帶責任。第四條 普通合伙人 執(zhí)行事務合伙人 執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：(1)系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)。并且，(3)如有限合伙人逾期出資達30日，普通合伙人有權(quán)獨立決定：1)該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，其對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并不被計入表決基數(shù)，并且代表該違約合伙人的咨詢決委員會(如有)應被視為自動去職。 繳付出資 各合伙人的認繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后年內(nèi)繳付：(1)第一期出資：經(jīng)普通合伙人提前日發(fā)出書面通知，各合伙人應向普通合伙人指定的有限合伙賬戶繳付出資至其認繳出資額的%。 合伙費用由有限合伙支付，應在所有合伙人之間根據(jù)其認繳出資額按比例分攤，普通合伙人有權(quán)在合伙人已繳付出資中預留部分款項用于支付當期或近期可以合理預期的合伙費用。(2)管理費每一年一次性支付，于每年的首日預付該一年的管理費(如遇法定節(jié)假日，則提前至此前的最后一個工作日)。(5)合伙人會議、咨詢委員會的會議費用。當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決定事項之相關(guān)內(nèi)容時，普通合伙人憑達到代表有限合伙實際出資額約定數(shù)量的有限合伙人簽署的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。(10)代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件。(4) 開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證。 名稱 有限合伙的名稱為投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)(以最后工商核準登記的名稱為準)。 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。 共同投資項目，指有限合伙與子基金共同對子基金的投資組合公司進行投資的項目。此處的控制是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關(guān)系。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱各方。第十七條解散與清算本企業(yè)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。第十三條合伙人入伙新合伙人(含有限合伙人)入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。執(zhí)行全體合伙人的決議。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。(1)改變合伙企業(yè)名稱。執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)?；鹩邢藓匣锶藚f(xié)議(十二篇)基金有限合伙人協(xié)議(十二篇)在日常的學習、工作、生活中，肯定對各類范文都很熟悉吧。第九條合伙事務執(zhí)行全體合伙人共同委托一個合伙人為企業(yè)執(zhí)行合伙事務的合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。但下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意。合伙人不得自營或者同他人合伙經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務，損害本企業(yè)利益，有限合伙人除外。負責召集合伙人會議，并向合伙人報告工作。第十二條執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷委托，對執(zhí)行事務合伙人除名或予以更換。擅自退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。合伙人不愿通過協(xié)商、協(xié)調(diào)解決或者協(xié)商、協(xié)調(diào)不成的，向仲裁機構(gòu)申請仲裁，或者直接依照相關(guān)法律、法規(guī)向人民法院進行起訴。全體合伙人簽字：____________________年______月______日基金有限合伙人協(xié)議篇二本協(xié)議由(作為普通合伙人)與《合伙企業(yè)出資確認書》所列之有限合伙人共同訂立。 關(guān)聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。 子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權(quán)投資基金。 咨詢委員會。有限合伙取得營業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙成立日。(3) 采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動。(9)采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動。 授權(quán) 全體有限合伙人授權(quán)咨詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：(1)本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。(4)有限合伙之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本。 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務的對價，各方同意，有限合伙在其存續(xù)期間，應按照如下約定向普通合伙人支付管理費：(1)在有限合伙的期限內(nèi)，每年的管理費為有限合伙實際出資額的%，在有限合伙的延長期內(nèi)，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的%。普通合伙人可在應收管理費