【正文】 人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的分擔部分。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關(guān)的當事人應收的金額。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應被視為向合伙企業(yè)的出資。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，如果認為投資的價值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本賬戶中進行分配。(3)收入、利潤。(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。 第7條分派的調(diào)整 如果普通合伙人合理地認為，根據(jù)條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。 5)依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉。合伙企業(yè)解散時，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配。(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來合伙企業(yè)開支的儲備，只要清算人決定無需保留時該數(shù)目能立即分配個合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時按由合伙企業(yè)分配個信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。 第2條普通合伙人的撤離 作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢?nèi)藭嬲J為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。 3)有限合伙人和受讓者應向合伙企業(yè)支付足夠承擔此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費用和開支。 第七條企業(yè)經(jīng)營場所： 第八條合伙目的：向高成長型企業(yè)進行股權(quán)投資、并提供專業(yè)管理和咨詢服務(wù)，以獲取資本增值收益。 內(nèi)部收益率在15%以下的部分，普通合伙人不提取管理費。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任。 企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應當通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。 第十六條違約責任 合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔違約責任。 ⑥代表企業(yè)參與民事活動。 第十九條解散與清算 本企業(yè)發(fā)生了法律規(guī)定的解散事由，致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、 合伙協(xié)議終止，合伙人的合伙關(guān)系消滅。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。 獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告。 第十四條合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a虧損。投資項目的凈現(xiàn)值等于零時的貼現(xiàn)率為內(nèi)部收益率。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 第2條替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認可 只有滿足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人： 1)合伙企業(yè)完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時仍然有效。 3)清算信托。為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。 3)普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無法清償債務(wù)。 第4條稅收的分配 基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項收入、利潤、損失和減除額應用盡可能與條款Ⅵ規(guī)定的相應的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進行分配。(b)利潤超過一定比例時，按照條款Ⅵ13)中(3)分配。(2)分配。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢委員會或管理方成員的有限合伙人)結(jié)轉(zhuǎn)利息可以被取消或減少。 6)未投資總金額。在分配日，普通合伙人認為投資的價值已經(jīng)發(fā)生永久性減值，低于該投資有關(guān)的資本出資金額，普通合伙人應于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調(diào)減投資的價值。 5)合伙企業(yè)支付的或承擔的(直接或間接)應當分配給合伙人的稅收被視為對該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔的稅收減少了合伙人的凈投資收入。無論(a)或(b)，該分配應當被有限合伙人接受后方可進行。(3)以實物分配的構(gòu)成投資或投資一部分的任何證券或其他資產(chǎn)，分配給合伙人應與條款Ⅵ一致。條款Ⅴ4提到的權(quán)益和補償不應受到其他普通合伙人或合伙企業(yè)在本協(xié)議或法律或公平可得到任何其他權(quán)利的限制，而應附加在它們之上。(3)增加自己的出資。相應地，每個合伙人同意除了向合伙企業(yè)進行補救外，該合伙人將喪失：(1)50%的資本賬戶余額。(3)增加自己的出資以及普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷認為其他公平的方式。每個有限合伙人應在付款日向合伙企業(yè)出資支付按照條款Ⅳ計算出來的該有限合伙人的管理費用的數(shù)量。在承諾期終止之前，每個合伙人向合伙企業(yè)提供資金，(a)以前的承諾。(3)出資的到期日(付款日)。每個被確認為合伙企業(yè)的合伙人在以后的交割日應向合伙企業(yè)支付在該相關(guān)的交割日應繳的出資，出資額為下列的總和：(1)合伙人應按比例出資，(a)以前合伙企業(yè)對投資對象的投資發(fā)生的總費用，(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合伙企業(yè)費用。在初始交割日，這些合伙人應當根據(jù)初始交割日之前或當天的總承諾，按比例出資支付合伙企業(yè)的費用、組織費用和管理費用。 4)在有關(guān)法律規(guī)定下，合伙企業(yè)辦理注冊、資格審查、免稅手續(xù)產(chǎn)生的費用以及支付的稅收與其他政府費用。(2)在銷售期的期末和本合伙企業(yè)已經(jīng)募集到其100%的銷售額后不久，依據(jù)條款Ⅵ，每年的管理費將以每位有限合伙人的出資金額減去分配給該有限合伙人的所有凈投資收益后的余額的2%計算。(2)主要投資于可公開上市交易股票的投資基金，或(3)在最初交割日之時或之前存在的有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金。 9)在投資期結(jié)束前的任何時間內(nèi)，如果普通合伙人、管理公司或任何他們各自的成員或合伙人發(fā)生了訴訟事由，投資期可由代表有限合伙人總投資的至少51%份額的有限合伙人的書面選擇而終止。 2)在最初交割日之后的任何時間內(nèi)，由本合伙企業(yè)投資于任何一個投資對象且在中國境外組織和運營的總投資(按照成本價格)不能超過總投資的25%(在投資當日) 3)本合伙企業(yè)不能對不動產(chǎn)進行直接投資。沒有通過交易所而直接向顧客銷售的可銷售證券的價值應以價值決定日(包括該日)之前的5個交易日的最后投標價的平均值來確定。(2)依據(jù)本合伙協(xié)議，對于由普通合伙人交給有限合伙人委員會處理的普通合伙人之間的利益沖突作出評論，向普通合伙人提供建議，并就普通合伙人咨詢的與本合伙企業(yè)有關(guān)的其他事務(wù)向普通合伙人提出建議。(2)普通合伙人或管理公司有理由相信該透露對本合伙企業(yè)投資、完成任何計劃投資、任何投資對象組合或任何與之直接或間接有關(guān)的交易等方面產(chǎn)生負面影響。關(guān)于本合伙企業(yè)及其事務(wù)的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加入合伙企業(yè)之前或之后提供給該有限合伙人，其信息包括：(1)有關(guān)任何的投資對象的信息。如果沒有有限合伙人的同意，普通合伙人有權(quán)通過兼合并或其他方式，或根據(jù)本協(xié)議管理公司與其一家分支機構(gòu)達成的協(xié)議分配其權(quán)利、責任和權(quán)益，把管理公司重新組建或轉(zhuǎn)變成公司或其他形式的實體，只要(1)這種組建、轉(zhuǎn)變對有限合伙人沒有產(chǎn)生實質(zhì)性的不利的稅收或法律后果。但是，在最初交割之后的任何時間，本合伙企業(yè)以借款、貸款、擔保等方式獲得的資金最多不超過10000萬元或者基金中承諾金額的10%。 12)召開有限合伙人會議。 4)可以為本合伙企業(yè)提供貸款。但是，在最終隨后交割日建立的平行基金均被視為競爭基金，競爭基金的建立將以條款Ⅲ——投資和投資機會中的條款為依據(jù)。 2)隨后交割。為了達此目的，合伙企業(yè)有權(quán)采取任何的、必需的、合適的行動，按照本合伙協(xié)議，普通合伙人可以代表合伙企業(yè)行使這些權(quán)利。 第2條公司地址(包括注冊的辦事處) 1)合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址。除此以外，有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)、責任、合同或其他的義務(wù)以及合伙企業(yè)的任何損失僅以出資為限承擔有限責任。每個有限合伙人在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(一覽表)，并受到本協(xié)議所有條款的約束。 第1條普通合伙人的職權(quán) 根據(jù)相關(guān)法律和本合伙協(xié)議的條款，普通合伙人以其自己的名義，或代表并以合伙企業(yè)的名義，有權(quán)為了達到或促進本合伙企業(yè)任一或所有的目標，采取他所認為的必需的行動(職責)。 7)為意外事故和為了合伙企業(yè)任何其他目的建立儲備。與股權(quán)的出售有關(guān)。 第2條戰(zhàn)略咨詢委員會 普通合伙人將組建一個戰(zhàn)略咨詢委員會，但是普通合伙人并不需要得到戰(zhàn)略咨詢委員會對于任何活動的同意，普通合伙人對有關(guān)本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理的所有決策(包括但不限于投資決策)負責。 第4條與分公司的交易 本合伙企業(yè)不能同任何與普通合伙人有關(guān)的分公司進行交易。但是，下面的情況該有限合伙人可作透露：(1)公眾可得到的需要透露的信息。普通合伙人把其選擇的有限合伙人委員會的成員名單通知有限合伙人。本合伙企業(yè)將向有限合伙人委員會支付合理的預算外費用，這些費用是由于他們代表本合伙企業(yè)的活動而產(chǎn)生的。如果有限合伙人委員會沒有書面反對意見，那么該估價將對本合伙企業(yè)和所有合伙人及他們的繼承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約束力。 6)本合伙企業(yè)不能投資于主營銷售石油、天然氣產(chǎn)品的任何實體。