【正文】 國有企業(yè)改制與實務操作 水務公司的改制方案 改制方案四：經(jīng)營者員工收購國有資產(chǎn)的改制模式 3．國有資本完全退出模式 該方案的主要內(nèi)容是在將 A公司評估后的凈資產(chǎn)在對公司的員工進行身份置換補償和各項費用的提留后，全部作價轉(zhuǎn)讓給公司的經(jīng)營者和員工，發(fā)起設立自來水股份有限公司。 最后 ， 集團公司申請注銷 ， 其所持股份公司的股份劃歸當?shù)貒匈Y產(chǎn)管理機構 。同其他許多自來水公司一樣，該公司也面臨著許多問題。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 擬改制方向及法人治理結構 選擇哪種企業(yè)形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。 國有企業(yè)改制與實務操作 改制方案的設計 4. 債務重組方案 改建企業(yè)清理核實的各項債權，應當按照以下要求確定債權債務承繼關系，并與債務人或者債權人訂立債務保全協(xié)議： （一） 企業(yè)實行整體改建，應當由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權債務； （二） 企業(yè)實行分立式改建，應當由分立的各方承繼原企業(yè)的相關債權債務； （三） 企業(yè)實行合并式改建，應當由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權債務。 ?改建企業(yè)清查出來的資產(chǎn)損失 ， 包括壞帳損失 、 存貨損失 、 固定資產(chǎn)及在建工程損失 、 擔保損失 、 股權投資損失或者債權投資損失以及經(jīng)營證券 、 期貨 、 外匯交易損失等 ， 按照財政部有關企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定確認處 。 企業(yè)的財務狀況與經(jīng)營業(yè)績 : 包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、利潤總額及稅后利潤。 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 １２．召開股東代表大會 職工和其他股東可以通過民主選舉，選舉出股東代表，也可以按照股金金額產(chǎn)生股東代表。 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 １０．制定改制文件 改制工作小組應當根據(jù)相關法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、地方性規(guī)章的要求制定相應的改制文件，主要有： ?內(nèi)部股權證管理規(guī)定 ?公司章程 ?公司內(nèi)部治理文件：董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細規(guī)及公司管理制度等 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 改制需要提交的文件： 1.《 公司設立登記 》 (領取 )； (公司 )申請登記委托書； ； 批準文件；（工商企字 [1998]第 88號） ； (國資綜發(fā)[1991]23號 ) 銀行總行及其出機構的確認文件； (銀發(fā) [1998]578號 ) 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 ； ?應明確被改制企業(yè)全部資產(chǎn)作為出資人的投資進入公司注冊資本 ,若部分資產(chǎn)出資 ,應另附轉(zhuǎn)讓協(xié)議。資產(chǎn)評估機構經(jīng)過科學、客觀的資產(chǎn)評估，應當提交資產(chǎn)評估報告，經(jīng)該評估機構的兩名以上工作人員簽名蓋章，并送改制企業(yè)和主管部門認可蓋章。 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 ２．進行企業(yè)清產(chǎn)核資，了解企業(yè)的財務狀況，預測出資額 查明并確認企業(yè)的實有資產(chǎn)，主要內(nèi)容是： ? 流動資產(chǎn) : 貨幣資金、各項應收款、存貨、短期投資、待處 理流動資產(chǎn)以及一年內(nèi)到期的長期債券等 ? 固定資產(chǎn) : 原值、凈值折舊額等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定資產(chǎn) ? 長期投資 : 股票投資、債券投資以及其他長期投資 ? 無形資產(chǎn) : 專利權、商標權、非專利技術、名稱權、著作權以及特許經(jīng)營權 ? 遞延資產(chǎn)、在建工程等 清產(chǎn)核資是為資產(chǎn)評估作準備 同時清產(chǎn)核資也是設計、確定改制后的股份合作制企業(yè)的股權結構的依據(jù)和基礎 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 ３．股權結構的設計與預測 股權結構的設計，主要根據(jù)企業(yè)的實際情況，進行股權結構的設置與持股比例。企業(yè)的公司制改造是目前我國國有企業(yè)改革的一個重要手段和方向。 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的幾種模式 國有企業(yè) 國有獨資 股份公司 模式之一：國有企業(yè)改制為國有獨資股份公司：符合 《 公司法 》 有關規(guī)定的，可以由國有企業(yè)單獨組建國有獨資的股份有限公司 國有企業(yè)改制與實務操作 國有企業(yè)改制的幾種模式 模式之二：國有企業(yè)新建、擴建時，積極吸收國家以外的其他方面的股份投資，將各方投資形成的資產(chǎn)折算成股份，從而組建股份制公司； 國有企業(yè) 新擴建項目 股份公司 國有股份 非國有股份 非國有資本 國有企業(yè)改制與實務操作 國有企業(yè)改制的幾種模式 模式之三：需要新增投資的企業(yè)，通過發(fā)行股票籌集資金，并將原國有資產(chǎn)和認股形成的資產(chǎn)分別折算為股份，建立股份制公司 股份公司 新的投資人 新股份公司 轉(zhuǎn)讓部份股權 增資形成的股份 轉(zhuǎn)讓獲得的股份 轉(zhuǎn)讓剩余的股份 國有企業(yè)改制與實務操作 國有企業(yè)改制的幾種模式 模式之四：完全依賴國家貸款投資建立的國有企業(yè)，負債率比較高，可以通過將國有企業(yè)債務轉(zhuǎn)換成股份制公司股權的方法（即所謂“債轉(zhuǎn)股”），從而建立股份制公司；或者通過發(fā)行股份募集社會資金入股，從而改變國家持有的股份比例過高的投資結構和資本結構，組建股份制公司 國有企業(yè) 債權人 新的投資者 股份公司 債務 股權 國有企業(yè)改制與實務操作 國企改制的程序 改制的程序 制立