【正文】 第七章 解散和清算公司有下列情形之一的，可以解散：（一）營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時（二）所有股東協(xié)議決定解散（三）因公司合并、分立、被收購兼并、分立時解散（四）公司被依法宣告破產(chǎn)（五）公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照（六）由于不可抗力的原因，企業(yè)組建后連續(xù)數(shù)年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時，經(jīng)全體股東同意，可宣告公司終止并進行清算。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利且符合分配利潤 條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。（七）《公司法》規(guī)定的其他義務(wù)第五章 公司管理及職能分工甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運營和管理，具體職責(zé)包括：(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工；(3)審批日常事項；(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。(3)股東各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)各自應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。推舉本公司的執(zhí)行董事，執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期。第四條出資時間股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。8。3條約定及時將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并辦理相關(guān)工商登記變更手續(xù)的，每延遲一日，乙方需支付甲方違約金人民幣500元。3按6。1乙方違反上述第5。5。四、股權(quán)變更登記。1乙方有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。乙方無需支付任何價款。清算后的財產(chǎn)，按甲乙各方投資比例進行分配。公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。各股東選舉 方為公司監(jiān)事。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。本協(xié)議一式三份，甲、乙、丙、各執(zhí)一份，具有同等法律效力。丙方作為三方合伙人之一同意甲方和乙方的股權(quán)評估作價，并且同意支付甲方和乙方共計(大寫)：_____元人民幣(小寫：_____元整)，作為甲方和乙方退出該合伙的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。公司盈虧及所需資金按投資比例分擔(dān)。（以下無正文，為簽署頁）甲方：單位名稱（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：簽約時間：乙方：單位名稱（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：簽約時間：丙方：單位名稱（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：簽約時間：股東協(xié)議書11******有限公司(以下簡稱****)于****年*月*日正式注冊成立。本協(xié)議自書面通知到達對方之日起終止。第十六條協(xié)議的完整本協(xié)議的各項補充條款、補充協(xié)議、修訂或變更，為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。關(guān)聯(lián)公司是指雙方的子公司、分公司、以及上述公司的權(quán)利義務(wù)繼受人。本協(xié)議是指導(dǎo)各方合作的框架性文件，甲乙丙三方簽訂的各項具體業(yè)務(wù)協(xié)議、合同均應(yīng)遵照本協(xié)議所確立的原則訂立。乙方占有股份公司50%的股權(quán)。以上債權(quán)、債務(wù)、資產(chǎn)明細(xì)附表作為本協(xié)議的附件，由兩方共同簽字確認(rèn)，與本協(xié)議具有同等約束力。甲方(簽字蓋章)：乙方(簽字蓋章)：年月日年月日見證人：股東協(xié)議書9甲方：_____________身份證號：_____________乙方：_____________身份證號：_____________現(xiàn)有甲方經(jīng)營的__有限公司目前正處在關(guān)鍵時期，因啟動公司和開拓市場，需要足夠多的資金，為此，由甲方乙方共同合作，全面實施兩方共同投資、共同合作經(jīng)營的決策，并成立股份制公司。7在本屆房屋租賃期間及租賃期滿后，乙方可完全自行選擇經(jīng)營方式，甲方繼續(xù)以其合伙人股東身份進行良好合作，代表乙方與房東進行房屋租賃洽談為，續(xù)簽好房屋租賃合同。有效期壹年。(后期房屋租金上漲基數(shù)大概為5%10%，但應(yīng)以實際情況為準(zhǔn)。本協(xié)議約定中涉及的內(nèi)部權(quán)利義務(wù)若和公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)因本協(xié)議發(fā)生爭議、雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決、如協(xié)商不成、可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。一致同意。退股：（1）退股股東、須先清償其對公司的次人債務(wù)（包含但不限于該股東向公司借款、該股東行為了讓公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯冒霐?shù)以上股東的書面同意后、方可退股、否則退股無效、擬退股方仍應(yīng)享受和承當(dāng)股東的權(quán)利和義務(wù)。股東分紅的具體制度為：（1）分紅的時間：每年第一次月第一日分取上年度利潤。重大事項處理公司不設(shè)股東會、遇有如下重大事項、須經(jīng)甲、乙雙方達成一致決議后方可進行：（1）擬由公司為股東、其他企業(yè)或次人提供擔(dān)保的；（2）決定公司的經(jīng)營方針和投資規(guī)劃；（3）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。三、將來的增資及注資解決措施：在當(dāng)前及以以后的經(jīng)營管理中，各投資人所占股份比例堅持不變?！吨袊蓖镀放剖跈?quán)管理辦法實施細(xì)則》作為本協(xié)議書附件，是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等約束力和法律效力。甲方有權(quán)參與乙方的投遞管理工作指導(dǎo)。本協(xié)議的附件和補充協(xié)議均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。（2）甲乙雙方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。股東在公司登記后，不得抽回出資。第五條出資人的權(quán)利和義務(wù)、責(zé)任權(quán)利（1）出資人按投入公司的資本額占公司注冊資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益。公司住所：xxxxx。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責(zé)任方承擔(dān)。第九條 保密合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。第六條 費用承擔(dān)在設(shè)立公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進行預(yù)算，并詳細(xì)列明開支項目。(6)出資人有權(quán)對不履行、不完全履行或不適當(dāng)履行出資義務(wù)的出資人和故意或過失損壞公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。三、其它約定成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長，組織起草申辦設(shè)立公司的各類文件；出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設(shè)立后該費用由公司承擔(dān)；上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項注冊事宜；本協(xié)議自各股東方簽字蓋章之日起生效。如果一方違反合同的任何條款，非違約方有權(quán)終止本合同的執(zhí)行，并依法要求違約方賠償損失。合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人（或公證員）參與清算。③退伙需提前____月告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意。第六條 合伙期間盈余分配與債務(wù)承擔(dān)盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合作創(chuàng)收盈余，此為合作分配的重點，將以合作人出資為依據(jù)，按比例分配。④禁止乙方在合伙期限內(nèi)經(jīng)營與合伙連鎖餐廳存在競爭的業(yè)務(wù)及相關(guān)餐飲業(yè)務(wù)，及禁止乙方在合伙期限內(nèi)在與合伙連鎖餐廳存在競爭業(yè)務(wù)及相關(guān)餐飲業(yè)務(wù)的企業(yè)內(nèi)擔(dān)任負(fù)責(zé)及管理職務(wù)。⑥乙方提交的各類規(guī)范規(guī)程、崗位手冊、策劃設(shè)計方案、技術(shù)成功等的所有權(quán)、著作權(quán)歸甲方所有，且不得侵犯第三方的合法權(quán)益，給甲方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。③組織餐飲產(chǎn)品的研發(fā)，享有該研發(fā)產(chǎn)品之所有權(quán)。②向第三方購買相關(guān)餐飲核心產(chǎn)品之原料、配方，享有該產(chǎn)品配方之所有權(quán)，并有權(quán)不向乙方披露。待該實體店鋪盈利時，從乙方盈利分配所得中直接扣除后返還給甲方。連鎖餐廳的籌措、設(shè)立、經(jīng)營、推廣、管理。凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，則應(yīng)向___________方所在地人民法院提起訴訟解決或?qū)幾h提交___________仲裁委員會仲裁。甲方應(yīng)對乙方辦理變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何第三人的請求權(quán)，沒有在股權(quán)上設(shè)置任何的抵押、質(zhì)押，也未涉及任何爭議及訴訟。第一條、甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。第四條、轉(zhuǎn)讓款的支付本協(xié)議生效后__________日內(nèi)，乙方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后日內(nèi)辦理完畢。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。均具有同等法律效力。具體如下：設(shè)立第一家實體餐廳時：①甲方以現(xiàn)金方式出資，出資額為該實體店鋪投資額的90%。第五條 甲乙雙方的權(quán)利、義務(wù)風(fēng)險提示：應(yīng)明確約定合作各方的權(quán)利義務(wù)，以免在項目實際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形。甲方為合伙負(fù)責(zé)人。③負(fù)責(zé)餐廳烹飪設(shè)備的規(guī)劃、設(shè)計，實現(xiàn)烹制設(shè)備的標(biāo)準(zhǔn)化。③未經(jīng)甲方同意，禁止乙方以合伙連鎖餐廳之名義進行業(yè)務(wù)活動。⑨合伙期間，乙方提交的各類規(guī)范規(guī)程、崗位手冊、策劃設(shè)計方案、技術(shù)成功等的所有權(quán)、著作權(quán)歸甲方所有，且不得侵犯第三方的合法權(quán)益，給甲方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。退伙：①合伙第________年內(nèi)不得退伙。③合伙事業(yè)完成或不能完成。 合同有效期內(nèi)，雙方在合伙或合伙之外從對方獲得任何有價值的商業(yè)信息或技術(shù)信息應(yīng)予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)對方書面同意不得向第三人披露或泄露，也不得擅自許可別人使用，違反本條將視為嚴(yán)重違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任并賠償一切由此導(dǎo)致的經(jīng)濟損失。第十三條 本合同正本一式____份，甲方執(zhí)_____份，乙方執(zhí)_____份，具有同等法律效力。丙方： .住址： .身份證號碼： .丙方以 作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本的 %第三條、股東出資方式與期限公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在15 天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。(3)出資人可依據(jù)《公司法》和《公司章程》轉(zhuǎn)讓其在公司的出資。(3)出資人應(yīng)遵守《公司章程》。第八條 聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：(1)發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。一方變更通知或通訊號碼、地址，應(yīng)自變更之日起10 日內(nèi)，以書面形式通知其他方。協(xié)商或調(diào)解不成的，依法向人民法院起訴。本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。第一條公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、公司住所、法定代表公司名稱：甲乙雙方出資設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為xxx＊技有限公司，該公司已于201＊年＊月＊日成立。公司財務(wù)由甲乙雙方共同委任，對財務(wù)支出均有決策權(quán)。（7）法律、行政法規(guī)及公司《章程》所賦予的其他權(quán)利。實際運行中按列明項目合理使用，甲乙雙方相互監(jiān)督費用的使用情況。第十條協(xié)議的變更本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本協(xié)議的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出7天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為本協(xié)議不可分割的部分。甲方同意乙方使用“ ”、“ ”、“ ”品牌。本協(xié)議終止后，乙方不得以任何形式繼續(xù)使用“中國直投”品牌，否則應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。公司開業(yè)后、該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。甲方為公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理、負(fù)責(zé)公司的日常運營和管理、具體職責(zé)包含：（1）辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；（2）根據(jù)公司運營需要招聘員工（財務(wù)會計人員須由甲乙四方共同協(xié)商同意后聘任，其余人員由甲方全權(quán)負(fù)責(zé)招聘，乙丙丁各方不得干涉）；若違反須按本協(xié)議第九條第2款處理；（3）公司公司運營過程中若出現(xiàn)員工不能勝任其本職工作情況，經(jīng)甲乙四方共同考查半數(shù)以上同意辭退的，應(yīng)辭退。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)、并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認(rèn)可存案。若股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司性質(zhì)變革為一人有限職責(zé)公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變革登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承當(dāng)主要職責(zé)。（3）任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承當(dāng)賠償職責(zé)、并向守約方支付違約金萬元。本屆房屋租賃期限至20____年5月31日，甲方承諾期滿后，在絕不拖欠房租的前提下，同等條件下?lián)碛性摲课?00%的優(yōu)先續(xù)租權(quán)。以后每季度租金皆由乙方提前12個工作日付給甲方，由甲方轉(zhuǎn)付房東。甲方不再收取。超過六月十日，乙方用預(yù)留的維修費自行維修。不良債權(quán)金額為：__萬元。甲方現(xiàn)共投入資金__萬元，協(xié)議生效后首期注資__萬元，另__萬元于__年__月__日前注資到位，剩余__萬元__日前到位。第一章總則經(jīng)過友好協(xié)商，甲乙丙雙方本著友好務(wù)實、協(xié)商互利的原則，同意在三方協(xié)議合作的項目中建立合作伙伴關(guān)系。第七章信息保密原則第十二條甲乙丙各方均應(yīng)對三方的合作內(nèi)容及有關(guān)數(shù)據(jù)和資料負(fù)永久保密義務(wù)，不得提供、透露予任何第三人或許可第三人使用，亦不得將相關(guān)資料用于本合作項目以外的任何用途。在不可抗力影響消除后的合理時間內(nèi)，一方或各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行協(xié)議