【正文】 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。與公司日常經(jīng)營有關(guān)的購銷或服務(wù)類關(guān)聯(lián)交易除外，但有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元（含 30 萬元）至 3000 萬元（不含3000 萬元）且不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%（不含5%）的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由董事會批準(zhǔn)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。在董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的事項時，與該事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)退場回避，不參與該事項的投票表決,其所代表的表決票數(shù)不應(yīng)計入有效表決總數(shù)。第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序第十九條 公司關(guān)聯(lián)人與本公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，必須采取必要的回避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)本公司的決定；（三）公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予以回避，但上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。必要時可聘請獨立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機構(gòu)；（六）獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易需發(fā)表獨立意見。第二章 關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)人第六條 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。股東大會授權(quán)董事會負責(zé)解釋。第六章 關(guān)聯(lián)交易合同的執(zhí)行第十九條 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，董事會和公司經(jīng)理層應(yīng)根據(jù)股東大 會的決定組織實施。第十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下：（一）在股東大會審議前，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，否則其他知情股東有權(quán)向股東大會提出關(guān)聯(lián)股東回避申請；（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避；（三）股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按公司章程的規(guī)定表決。如果在實際執(zhí)行中預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額超過本關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。第八條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理（一）交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付。第三條 公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及公司、主辦券商或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的情形。第九條關(guān)聯(lián)交易中涉及的所有關(guān)聯(lián)人，應(yīng)就該項關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性提供充足的證據(jù)，同時提供必要的市場標(biāo)準(zhǔn)。第三條公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。第十六條本制度的修改，由公司董事會提出，提請股東大會審議批準(zhǔn)。因特殊情況無法回避時，在本公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。第九條關(guān)聯(lián)交易中涉及的所有關(guān)聯(lián)人，應(yīng)就該項關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性提供充足的證據(jù)，同時提供必要的市場標(biāo)準(zhǔn)。第三條公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。（二）集團公司財務(wù)部根據(jù)雙方簽訂的關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議，編制關(guān)聯(lián)交易結(jié)算清單，包括擬結(jié)算項目、業(yè)務(wù)量、金額、收、付款時間要求等信息，經(jīng)辦業(yè)務(wù)的部門或子（分）公司領(lǐng)導(dǎo)審定確認后交集團公司財務(wù)部，報總會計師審批后辦理結(jié)算業(yè)務(wù)。對于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實履行信息披露的有關(guān)規(guī)定。不論是否收受價款，公司與關(guān)聯(lián)人之間存在以下交易或往來的，即視為關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易：購買或銷售商品；購買或銷售除商品以外的其它資產(chǎn)；提供或接受勞務(wù)；代理；租賃；提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑粨?dān)保和抵押；管理方面的合同；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；許可協(xié)議；1贈與；1債務(wù)重組；1非貨幣性交易；1關(guān)聯(lián)雙方共同投資；1法律、法規(guī)認定的屬于關(guān)聯(lián)交易的其它事項。關(guān)聯(lián)人只對關(guān)聯(lián)交易的公允性進行陳述，對關(guān)聯(lián)事項應(yīng)及時回避表決。第十四條關(guān)聯(lián)交易合同有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營或不可抗力的變化導(dǎo)致必須終止或修改有關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同時，有關(guān)當(dāng)事人可終止協(xié)議或修改補充協(xié)議內(nèi)容。對于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實履行信息披露的有關(guān)規(guī)定。不論是否收受價款，公司與關(guān)聯(lián)人之間存在以下交易或往來的，即視為關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易：購買或銷售商品；購買或銷售除商品以外的其它資產(chǎn)；提供或接受勞務(wù)；代理；租賃；提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?；?dān)保和抵押；管理方面的合同；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；許可協(xié)議；1贈與；1債務(wù)重組；1非貨幣性交易；1關(guān)聯(lián)雙方共同投資；1法律、法規(guī)認定的屬于關(guān)聯(lián)交易的其它事項。關(guān)聯(lián)人只對關(guān)聯(lián)交易的公允性進行陳述，對關(guān)聯(lián)事項應(yīng)及時回避表決。第二章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理第六條 關(guān)聯(lián)交易價格是指公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)的交易價格。董事、監(jiān)事對關(guān)聯(lián)交易定價原則和價格發(fā)表否定意見的，公司應(yīng)暫停該關(guān)聯(lián)交易，在聘請獨立財務(wù)顧問對該關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表肯定意見后方可進行該項關(guān)聯(lián)交易。如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會應(yīng)通知關(guān)聯(lián)股東。第十七條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第二十四條 規(guī)定。第四條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。第十一條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有第九條或第十條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第九條或第十條規(guī)定情形之一的。第十七條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。第二十二條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會會議在不將有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事計入法定人數(shù)的情況下，進行審議表決，作出決議。被提出回避的股東或其他股東對關(guān)聯(lián)交易事項的定性為被要求回避、放棄表決權(quán)有異議的，可提請董事會召開臨時會議就此作出決議。第三十二條 公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，公司應(yīng)及時通過董事會秘書將相