【正文】 首先，三亞地產(chǎn)投資券是以未來的地產(chǎn)銷售收入為支撐發(fā)行的，符合資產(chǎn)證券化過程中資產(chǎn)支撐證券以該項資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流為基礎(chǔ)的“一個核心”。投資管理人由海南匯通國際信托投資公司擔(dān)任，在開發(fā)期間，它要負責(zé)控制向發(fā)行人支付發(fā)行收入的節(jié)奏，以確保與地產(chǎn)的開發(fā)節(jié)奏大體同步，同時它還要監(jiān)督三亞開建按規(guī)劃設(shè)計標準及預(yù)定時間完成開發(fā)；在開發(fā)完成后，管理人要組織銷售地產(chǎn)，并保證地產(chǎn)售價的公正性、合理性及競爭性。珠海高速公路有限公司以當?shù)貦C動的管理費及外地過境機動車所繳納的過路費作為支持，發(fā)行了總額為2億美元的債券，所發(fā)行的債券通過內(nèi)部信用增級的方法，將其分為兩部分：%的10年期優(yōu)先級債券，發(fā)行量是為8500萬美元；%的12年期的次級債券，發(fā)行量為11500萬美元。8．通過投資銀行的參與，對公司未來運費收入進行統(tǒng)計分析，并制定新的管理規(guī)范，可大大提高公司管理水平。在中遠集團的案例中，由于機構(gòu)投資者的參與，使發(fā)行的交易成本較低。2．特設(shè)信托機構(gòu)將發(fā)行資產(chǎn)支持證券的收入，通過某商業(yè)銀行CACSO帳戶轉(zhuǎn)入到中遠集團某子公司帳戶上。3．投資銀行在開曼群島設(shè)立一特設(shè)信托機構(gòu)，特設(shè)信托機構(gòu)為一獨立法人，由于注冊地在開曼群島，享受免稅待遇，但它實質(zhì)上為一空殼公司。三、中遠集團融資方式介紹 1． 商業(yè)票據(jù)中國遠洋運輸（集團）總公司一直在美國資本市場連續(xù)發(fā)行商業(yè)票據(jù)，發(fā)行的商業(yè)票據(jù)最長期限為270天，通過組建銀團進行分銷，并且以信用證作為發(fā)行的商業(yè)票據(jù)擔(dān)保。中遠集團資產(chǎn)證券化案例分析梁鈞一、引言在國內(nèi)已成功實施的資產(chǎn)證券化項目有：中遠集團航運收入資產(chǎn)證券化、中集集團應(yīng)收帳款資產(chǎn)證券化、珠海高速公路未來收益資產(chǎn)證券化。對華融公司資產(chǎn)處置信托項目的思考項目與資產(chǎn)證券化的關(guān)系：該項目利用資產(chǎn)證券化和信托的基本原理，大量借鑒了資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)風(fēng)險隔離機制、現(xiàn)金流包裝技術(shù)、以特定資產(chǎn)為支撐的投資合同、表外處理、優(yōu)先級/次級交易信用增級模式等資產(chǎn)證券化思路，創(chuàng)造性地完成了相應(yīng)的交易，這也可能是許多業(yè)內(nèi)人士稱該項目為準資產(chǎn)證券化項目的原因。非貨幣性信托財產(chǎn)的處置代理：（1）在本信托設(shè)立時，受托人選擇并委托華融公司代為清收、處置、變現(xiàn)本信托項下的非貨幣性信托財產(chǎn)，并對華融公司的處置行為進行監(jiān)督。（6）信托的終止。（3）優(yōu)先級受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓。信托財產(chǎn)：設(shè)立本信托的信托財產(chǎn)為華融公司合法擁有的一般債權(quán)資產(chǎn)、有保證的債權(quán)資產(chǎn)、有房地產(chǎn)等實物資產(chǎn)抵押的債權(quán)資產(chǎn)和重組后的債權(quán)資產(chǎn)。針對流動性風(fēng)險，工商銀行采取的措施包括：計算特定日期攤銷的證券數(shù)量；制定攤銷或到期時的融資和緊急流動性供給計劃；計算B級受益權(quán)的償付情況及需要由工商銀行贖回的數(shù)量及時間；指定贖回時的融資及流動性供給計劃。第二是由獨立的風(fēng)險管理部門對證券化后的情況進行監(jiān)控，證券化風(fēng)險監(jiān)控的主要內(nèi)容有：定期監(jiān)控、報告基礎(chǔ)資產(chǎn)的表現(xiàn)，包括核銷率、回收率、違約情況、和初始規(guī)模相比的未償本金規(guī)模等；確認風(fēng)險轉(zhuǎn)移的程度和限制，評估交易后銀行保留的余值信用風(fēng)險和或有負債要求；分析交易現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)的潛在風(fēng)險和第三方支持的可依靠程度，模擬分析在現(xiàn)有現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)下資產(chǎn)的各種表現(xiàn)和可能的現(xiàn)金流分配，通過壓力測試來預(yù)測在最可能和最壞情況下投資者和銀行的損失敞口。證券化后資產(chǎn)的表現(xiàn)如低于預(yù)期說明銀行在風(fēng)險評估能力、證券承銷能力、資產(chǎn)處置能力上的不足和整體資產(chǎn)質(zhì)量的不高。國債、金融債和信托產(chǎn)品等固定收益產(chǎn)品的收益率呈現(xiàn)不斷上升趨勢，短、中、長期收益率水平從4月12日以來均不斷上升。評級報告中，B級受益權(quán)2億元為AAA級，C級受益權(quán)2億元不評級。為保證資產(chǎn)管理和處置計劃公正、客觀、透明的完成，中信證券作為后期的受益人代表參加了全部的工作。信息采集的工作進行了3個月。瑞士信貸第一波士頓、普華永道、德勤、高偉紳律師事務(wù)所、中信證券、總行有關(guān)部門和部分分行等50余人參加了會議。第二步，受益權(quán)轉(zhuǎn)讓。④受益人代表：中信證券股份有限公司作為受益人代表，代表受益人行使權(quán)利。1．寧波不良資產(chǎn)證券化項目交易結(jié)構(gòu)（1）交易主體①委托人：中國工商銀行寧波市分行，即貸款資產(chǎn)提供人。原4家工程有限公司在上海工商行政管理局批準注銷。（1）4家工程公司的基本情況1998年6月，上海電力設(shè)立時，公司原控股股東上海市電力公司(現(xiàn)控股股東為中國電力投資集團公司)將上海楊樹浦發(fā)電廠、上海閔行發(fā)電廠、上海南市發(fā)電廠、上海吳涇熱電廠一至五期工程以及七期工程中與發(fā)電有關(guān)的資產(chǎn)投資到上海電力。2004年2月，同濟堂有限公司股東會審議通過，同意將公司的藥品品種轉(zhuǎn)讓給三金生物有限公司，并在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后，授權(quán)公司董事會辦理公司解散、清算的相關(guān)手續(xù)。案例67：桂林三金藥業(yè)上市前資產(chǎn)收購的案例案例參考《桂林三金藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股書》。（2）有利于增強公司的獨立性擬上市公司通過資產(chǎn)收購可以避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，保證股份公司資產(chǎn)的獨立性和完整性，整合企業(yè)上下游的產(chǎn)業(yè)鏈。股東在購買協(xié)議的交易日開始3年內(nèi)不向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓目標公司的股份。 某些營運資金事宜。出售方或股東或其任何前任者所擁有、管理、控制、占據(jù)、租賃或以其它方式使用（合稱為“控制下”）的任何不動產(chǎn)之上、其中、之下或周圍未出現(xiàn)任何有害或有毒的物質(zhì)、廢物、污染物或致污物、石油產(chǎn)品或根據(jù)任何環(huán)境法律、條例、法規(guī)、命令、政策、指導(dǎo)方針、許可或其它法律規(guī)定（“環(huán)境法律”）受到管制的其它物質(zhì)。不存在任何待決的、對資產(chǎn)或企業(yè)產(chǎn)生威脅或?qū)χ杏绊懙脑V訟、仲裁或是法律、行政或其它程序或是審計、質(zhì)詢或調(diào)查。在交易日后的至少三年時間內(nèi)，出售方將保證該等雇員可繼續(xù)使用租約項下、位于不動產(chǎn)附近的宿舍設(shè)施，而無需由XXX承擔(dān)任何費用。 客戶和供應(yīng)商。出售方擁有所有資產(chǎn)中完整的權(quán)利、所有權(quán)、占有和利益，并將其在不存在任何擔(dān)保利益、留臵權(quán)、債務(wù)、權(quán)利主張、妨礙、地役權(quán)、通行權(quán)、許可、限制及其它權(quán)益（“妨礙”）的情況下轉(zhuǎn)讓給XXX。如果因出售方不能支付的任何應(yīng)付款而產(chǎn)生的任何第三方對XXX的訴訟、主張、請求等，出售方應(yīng)當負責(zé)賠償XXX由此而產(chǎn)生的損失。、協(xié)議、租約及其它具有法律約束力的約定（“合同”）。 稅負。本協(xié)議及下述交易均不：（a）需要任何個人、實體或政府權(quán)威的同意；（b）違反任何出售方的規(guī)章或其他組織文件；（c）違背或違反任何合同、承諾、執(zhí)照或許可；或（d）提供任何執(zhí)行企業(yè)或資產(chǎn)留臵權(quán)、指控或妨礙的基礎(chǔ)。所有政府執(zhí)照、許可、變更、同意和批準（“政府批準”）及授予或來自第三方許可項下的所有權(quán)利（“許可”）。所有在商業(yè)正常過程中良好的、可以使用的且可以出售的原料、在制品和庫存制成品（“庫存”）(b)個人財產(chǎn)。各方承認其已通讀本協(xié)議兩種文本正文并認為兩種文本在所有重大方面均完全一致。 本協(xié)議的附件和進度表以參考的形式構(gòu)成本協(xié)議的一部分。任何裁決或決定應(yīng)根據(jù)仲裁庭的多數(shù)成員意見作出。任何由本協(xié)議或本協(xié)議的違約、終止或無效所引發(fā)的或與之有關(guān)的爭議、爭論或索賠應(yīng)根據(jù)當時有效的聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會仲裁規(guī)則（“規(guī)則”）通過仲裁解決。各出售方和股東均同意，在非競爭期內(nèi)，其不會在非競爭地區(qū)直接或間接地（無論是作為委托人、代理人、顧問或其他身份，亦無論是否通過其作為高級職員、董事、雇員、股東、合伙人、成員、顧問或關(guān)聯(lián)方的任何公司、企業(yè)或組織）參與所涉產(chǎn)品的設(shè)計、制造、使用、銷售、租賃、生產(chǎn)、營銷或分銷。出售方在此授權(quán)Y3有限公司作為其代表接收購買價格和額外對價，并為與額外對價或者本協(xié)議有關(guān)之所有目的作為其代理人。如果交易日后經(jīng)驗證營運資金超過2005年銷售收入的X%，則超過部分將償還出售方；如果交易日后經(jīng)驗證營運資金不足2005年銷售收入的X%，則不足部分將從美元的保留款中予以扣除，扣除后的余額將償付給出售方。目標公司和股東（如以下定義）（統(tǒng)稱為“出售方”）有意依照本協(xié)議的條款和條件通過促使目標公司出售資產(chǎn)給XXX的形式剝離該企業(yè)。換言之，建立了在ZZZ有限公司繼續(xù)從事管理工作的被收購方核心人員的激勵機制。“XXX方”指XXX及其各關(guān)聯(lián)企業(yè)（包括及其子公司）。競業(yè)禁止又叫競業(yè)避讓，是指用人單位為避免其商業(yè)秘密被侵犯，與其員工約定在勞動關(guān)系存續(xù)期間或勞動關(guān)系結(jié)束后的一定時期內(nèi)，不得到生產(chǎn)同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)且具有競爭關(guān)系的其它單位兼職或任職，也不得自己生產(chǎn)與原單位有競爭關(guān)系的同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)。”抵押不破租賃的前提條件是先有租賃后有抵押。作這一關(guān)聯(lián)交易，是因為當?shù)卣赮YY有限公司、Y1有限公司與Y2有限公司所在地（A區(qū)域）對內(nèi)資企業(yè)沒有所得稅優(yōu)惠，而在B區(qū)域為鼓勵投資對內(nèi)資企業(yè)也有所得稅優(yōu)惠，為此中方專門設(shè)立了Y3有限公司，由Y3有限公司與ZZZ有限公司進行并購交易，使得這次并購所得價金納入Y3有限公司帳內(nèi)，這樣就可以少征所得稅。因為，我國法律對外商投資企業(yè)注冊資本到位時間的規(guī)定是有寬限期的，這一寬限期正好可以用于前面并購過程的進行。因為該公司的廠房與土地均設(shè)有抵押，從外資并購的具體實踐來看，外國投資者除了對該投資特別看好之外，一般都選擇租賃廠房和土地，而不輕易購買。本案中外國投資者選擇了資產(chǎn)并購的第二種方式。為了確保XXX國際集團所生產(chǎn)的沙發(fā)配件產(chǎn)品在中國大陸以及東南亞地區(qū)所占據(jù)的市場份額，XXX國際集團于2004年年底向江蘇YYY有限公司正式發(fā)出了資產(chǎn)收購邀約。其占有市場領(lǐng)先份額的5塊核心業(yè)務(wù)包括：家居產(chǎn)品部：提供床具及家具的構(gòu)件以及相關(guān)消費產(chǎn)品；商用產(chǎn)品部：提供零售店貨架、儲物架及辦公家具構(gòu)件和塑料制品；鋁產(chǎn)品部：提供模具鑄造、工具定制、機加工、噴粉和鋁錠精煉等產(chǎn)品；工業(yè)材料部：提供鋼絲、焊接鋼管；特殊產(chǎn)品部：提供家具生產(chǎn)設(shè)備、汽車的座位懸掛、腰部支撐和控制線纜系統(tǒng)。ZZZ有限公司是XXX國際集團為這次并購在中國設(shè)立的外商獨資企業(yè)。另一方面，江蘇YYY有限公司的投資人考慮到XXX國際集團正在逐步加強其在世界范圍內(nèi)對知識產(chǎn)權(quán)所采取的保護措施，其自身的生產(chǎn)成本會隨之上升，可能將要面臨強大對手的價格競爭，導(dǎo)致其利潤空間縮小甚至消失、虧本；而且YYY有限公司所在地區(qū)政府鼓勵外資進入，為了引入美國500強企業(yè)之一將對中方及外方均提供優(yōu)惠政策。之所以選擇該種方式的原因主要包括： 一方面，考慮到并購后原有企業(yè)的債權(quán)債務(wù)處理問題。另一方面，外國投資者選擇設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的方式，對收購方以及被收購方來說都有益處。一旦并購?fù)瓿删妥⑷胭Y本，而如果在并購過程中由于種種原因未能成功，就可以不注入資金，這樣操作的損失僅僅是外商投資企業(yè)的設(shè)立費用。其二，Y1有限公司與Y2有限公司的設(shè)立也是為了避稅而進行的關(guān)聯(lián)交易。而本案中是先有抵押后有租賃，所以收購方針對這一問題訂立了該條款，可謂是思慮周全，值得借鑒。競業(yè)禁止是發(fā)達國家普遍采用的保護商業(yè)秘密的一種方法。所有XXX方是出售方和股東在本協(xié)議第6條中所作約定的受益方（詳見后附協(xié)議）。如果其在從事ZZZ有限公司的管理時，財務(wù)表現(xiàn)符合約定，則給予額外對價；如果其在從事ZZZ有限公司的管理時，財務(wù)表現(xiàn)不符合約定，則對額外對價或獎金可以進行抵扣。目標公司的個人股東（統(tǒng)稱為“股東”）也希望簽訂本協(xié)議以使XXX收購該企業(yè)。保留款是為了在交易日后大約90天或者更少的期間內(nèi)，保證應(yīng)付帳款的完全支付或者營運資金滿足最小額的要求。在交易日前，各方應(yīng)當共同準備一份計算評估購買價格的進度表。如果XXX和Y3有限公司之間有任何不能解決的、有關(guān)額外對價或獎金的計算和支付的爭議，其任何一方可將該等爭議依照本協(xié)議第8條的規(guī)定提交仲裁解決?！胺歉偁幤凇敝缸越灰兹掌鹬烈韵螺^遲者為止(i)交易日后滿五（5）周年；或(ii)任何股東繼續(xù)收到與任何XXX方簽訂的合同或協(xié)議項下的直接或間接收益的最后一天。指定的仲裁機構(gòu)為香港國際仲裁中心。除非本第9條另有規(guī)定，本協(xié)議應(yīng)適用中華人民共和國所公布的法律。本協(xié)議和其它交易文件構(gòu)成本協(xié)議各方之間的所有協(xié)議，并取代該等各方之間在此之前的任何諒解或協(xié)議。 出售方和股東認可其應(yīng)獨自負責(zé)取得就本協(xié)議項下交易可能需要的任何稅收建議，且其就稅務(wù)或其它建議將不依賴XXX或其顧問。擁有、租賃或使用的所有其它有形的個人財產(chǎn)（“有形個人財產(chǎn)”），包括且不限于附件五中所述的所有設(shè)備、機器、工具、車輛、辦公家具和裝臵。(f)購買承諾。 財務(wù)申明、義務(wù)、責(zé)任。出售方和股東已及時且適當?shù)厣陥罅怂屑{稅所得并繳納了所有稅款。所有合同均為完全有效，任何一方對該等合同均未發(fā)生不履行或違約。 存貨。資產(chǎn)包括按照之前運營及按計劃經(jīng)營企業(yè)所需的所有資產(chǎn)。以及在該期間客戶的年購買總量和供應(yīng)商的年供應(yīng)總量。出售方和股東將保持對所有工資及其它福利單獨承擔(dān)責(zé)任，前提是其屬于應(yīng)向企業(yè)雇員就其在交易日前提供服務(wù)所應(yīng)支付的，或是以出售方或股東或其前任者所訂立的任何合同或福利計劃為依據(jù)的，或是由本協(xié)議項下交易所引起的解雇或終止雇傭關(guān)系導(dǎo)致發(fā)生的部分。出售方和股東未獲悉任何有關(guān)資產(chǎn)或企業(yè)的可能發(fā)生的訴訟或爭議，或是任何有合理可能引起此類訴訟或爭議的情形。出售方一貫遵守并仍遵守著所有環(huán)境法律。企業(yè)的純營運資金足以維持企業(yè)的日常經(jīng)營。第二篇：資產(chǎn)收購 股權(quán)收購 典型案例并購是兼并與收購的合稱，因此，收購是并購的一種方式。（3）有助于改善公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)通過資產(chǎn)收購不僅擴大了公司的固定資產(chǎn)，也使主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)相應(yīng)增加，公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)更為合理，有助于提升公司的整體競爭力。（1）收購三金集團桂林中藥廠三金集團是桂林三金藥業(yè)的控股股東，而三金集團桂林中藥廠系于1993年由本公司職工投資設(shè)立的股份合作制企業(yè)。2004年3月，經(jīng)廣西壯族自治區(qū)藥監(jiān)局批準，將復(fù)方紅根草片等119個品種的生產(chǎn)企業(yè)名稱由同濟堂變更為三金生物。為這些電廠提供大修、小修和技改服務(wù)的資產(chǎn)、人員，分別組建為上海電力吳涇工程有限公司、上海電力閔行工程有限公司、上海電力楊樹浦工程有限公司和上海電力南市工程有限公司。（二）股權(quán)收購股權(quán)收購是指一家企業(yè)通過購買目標公司部分或是全部的股權(quán)，實現(xiàn)企業(yè)擴張和發(fā)展的一種投資行為，而收購企業(yè)按持股比例承擔(dān)目標公司的權(quán)利與義務(wù)、資產(chǎn)和負債。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，由股東繳納增資部分的個人所得稅，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，由目標企業(yè)繳納增值稅、營業(yè)稅等