【正文】 第四十四條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)對現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的房地產(chǎn)貸款管理存在嚴重問題的商業(yè)銀行，將組織跟蹤檢查。第三十九條 商業(yè)銀行在對貸款申請做出最終審批前，貸款經(jīng)辦人員須至少直接與借款人面談一次，從而基本了解借款人的基本情況及其貸款用途。應將借款人住房貸款的月房產(chǎn)支出與收入比控制在50%以下（含50%），月所有債務支出與收入比控制在55％以下（含55%）。第三十條 商業(yè)銀行的貸款經(jīng)辦人員對借款人的借款申請初審同意后，應由貸款審核人員對借款人提交文件資料的完整性、真實性、準確性及合法性進行復審。第二十三條 商業(yè)銀行應密切關(guān)注房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的開發(fā)情況，確保對購買主體結(jié)構(gòu)已封頂住房的個人發(fā)放個人住房貸款后，該房屋能夠在合理期限內(nèi)正式交付使用。對資質(zhì)較差或以往開發(fā)經(jīng)驗較差的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，貸款應審慎發(fā)放；對經(jīng)營管理存在問題、不具備相應資金實力或有不良經(jīng)營記錄的，貸款發(fā)放應嚴格限制。第三章 土地儲備貸款的風險管理第十一條 商業(yè)銀行對資本金沒有到位或資本金嚴重不足、經(jīng)營管理不規(guī)范的借款人不得發(fā)放土地儲備貸款。第四條 商業(yè)銀行應建立相應的監(jiān)控流程，確保工作人員遵守上述風險政策及不同類型貸款的操作審核標準。主要包括土地儲備貸款、房地產(chǎn)開發(fā)貸款、個人住房貸款、商業(yè)用房貸款等。第三十四條 并購貸款出現(xiàn)不良時，商業(yè)銀行應及時采取貸款清收、保全，以及處置抵（質(zhì)）押物、依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)等風險控制措施。第二十六條 商業(yè)銀行應根據(jù)并購貸款風險評估結(jié)果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內(nèi)容。第二十二條 商業(yè)銀行受理的并購貸款申請應符合以下基本條件：（一）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；（二）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準和履行相關(guān)手續(xù)； （三）并購方與目標企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標、特許權(quán)、供應或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。 第十五條 商業(yè)銀行應在全面評估并購貸款風險的基礎(chǔ)上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質(zhì)量下滑時可采取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。第二條 本指引所稱商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設(shè)立的商業(yè)銀行法人機構(gòu)。第四十條 商業(yè)銀行在并購貸款的不良貸款額或不良率上升時應加強對以下內(nèi)容的報告、檢查和評估：（一）并購貸款擔保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；（三）處置質(zhì)押股權(quán)的情況；（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；（五）并購貸款的呆賬核銷情況。第三十四條 商業(yè)銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關(guān)資料。第二十八條 并購方與目標企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，商業(yè)銀行應當加強貸前調(diào)查，了解和掌握并購交易的經(jīng)濟動機、并購雙方整合的可行性、協(xié)同效應的可能性等相關(guān)情況，核實并購交易的真實性以及并購交易價格的合理性，防范關(guān)聯(lián)企業(yè)之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。第二十二條 并購貸款期限一般不超過七年。第十五條 商業(yè)銀行應在全面分析與并購有關(guān)的各項風險的基礎(chǔ)上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風險有重要影響的關(guān)鍵財務杠桿和償債能力指標。第九條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務實施監(jiān)督管理，發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行不符合業(yè)務開辦條件或違反本指引有關(guān)規(guī)定，不能有效控制并購貸款風險的，可根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)采取責令商業(yè)銀行暫停并購貸款業(yè)務等監(jiān)管措施。第五條 開辦并購貸款業(yè)務的商業(yè)銀行法人機構(gòu)應當符合以下條件：（一）有健全的風險管理和有效的內(nèi)控機制；（二）資本充足率不低于10%；（三）其他各項監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求。第四章附則第三十七條本指引所稱并購雙方是指并購方與目標企業(yè)。第三十條商業(yè)銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關(guān)資料。有前款所述情形的，商業(yè)銀行應建立相應的中介機構(gòu)管理制度，并通過書面合同明確中介機構(gòu)的法律責任。 第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%。第十二條商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務風險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：（一）并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢, 公司治理是否有效，管理團隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務管理是否有效等；（二）并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；（三）并購股權(quán)（或資產(chǎn)）定價高于目標企業(yè)股權(quán)（或資產(chǎn)）合理估值的風險；（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。第五條商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務應當遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。二、商業(yè)銀行要深入貫徹落實科學發(fā)展觀，按照依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則積極穩(wěn)妥地開展并購貸款業(yè)務，要在構(gòu)建并購貸款全面風險管理框架、有效控制貸款風險的基礎(chǔ)上，滿足合理的并購融資需求。第四十三條本指引所稱并購雙方是指并購方與目標企業(yè)。第三十六條商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應密切關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況。第三十條商業(yè)銀行應根據(jù)并購貸款風險評估結(jié)果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內(nèi)容?！?—前款所稱專業(yè)團隊的負責人應有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家和財務專家等。第十七條商業(yè)銀行應在全面評估并購貸款風險的基礎(chǔ)上，確認并購交易的真實性，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質(zhì)量下滑時可采取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。第十一條商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風險，應從并購雙方行業(yè)前景、市—3—場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面進行分析，包括但不限于以下內(nèi)容：（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應；（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；（三）并購后的預期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；（四）并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標的可能性；（五）并購的投機性及相應風險控制對策；（六）協(xié)同效應未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務后，如發(fā)生不能持續(xù)滿足上述條件之一的情況，應當停止辦理新的并購貸款業(yè)務。中國銀監(jiān)會2015年2月10日（此件發(fā)至銀監(jiān)分局與相關(guān)地方法人銀行業(yè)金融機構(gòu)、外國銀行分行）—1—商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引第一章 總 則第一條為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風險管理能力，加強商業(yè)銀行對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置的支持力度，促進銀行業(yè)公平競爭，維護銀行業(yè)合法穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引。第二條本指引所稱商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設(shè)立的商業(yè)銀行法人機構(gòu)。第六條商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務應當遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。第十二條商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；（四）擔保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；（六）貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；（七）與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。第三章 風險管理第十八條商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過50%。第二十五條商業(yè)銀行應在并購貸款業(yè)務受理、盡職調(diào)查、風險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制。第三十一條商業(yè)銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關(guān)鍵條款，包括但不限于：（一）對借款人或并購后企業(yè)重要財務指標的約束性條款；（二）對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款；（三）對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；（四）確保貸款人對重大事項知情權(quán)或認可權(quán)的借款人承諾條款。第三十七條商業(yè)銀行應按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。第四十四條本指引由中國銀監(jiān)會負責解釋。三、銀監(jiān)會各級派出機構(gòu)要加強對商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務的監(jiān)督管理，定期開展現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行不符合并購貸款業(yè)務開辦條件或違反《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》有關(guān)規(guī)定，不能有效控制并購貸款風險的，可依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)采取責令商業(yè)銀行暫停并購貸款業(yè)務等監(jiān)管措施。 第六條商業(yè)銀行應制定并購貸款業(yè)務發(fā)展策略，包括但不限于明確發(fā)展并購貸款業(yè)務的目標、并購貸款業(yè)務的客戶范圍及其主要風險特征，以及并購貸款業(yè)務的風險承受限額等。第十三條商業(yè)銀行應在全面分析與并購有關(guān)的各項風險的基礎(chǔ)上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風險有重要影響的關(guān)鍵財務杠桿和償債能力指標。 第十九條并購貸款期限一般不超過五年。第二十五條商業(yè)銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。第三十一條商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。第三十八條本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責解釋。（四）有并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專業(yè)團隊。第二章 風險評估第十條 商業(yè)銀行應在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務風險等與并購有關(guān)的各項風險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風險。第十六條 商業(yè)銀行應在財務模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。第二十三條 商業(yè)銀行應具有與本行并購貸款業(yè)務規(guī)模和復雜程度相適應的熟悉并購相關(guān)法律、財務、行業(yè)等知識的專業(yè)人員。第二十九條 商業(yè)銀行原則上應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。第三十五條 商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應加強貸后檢查，及時跟蹤并購實施情況，定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配，對并購交易或者并購雙方出現(xiàn)異常情況的，及時采取有效措施保障貸款安全。第四章 附則 第四十一條 商業(yè)銀行貸款支持已獲得目標企業(yè)控制權(quán)的并購方企業(yè)，為維持對目標企業(yè)的控制權(quán)而受讓或者認購目標企業(yè)股權(quán)的，適用本指引。第三條 本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實