【正文】 :37:5321:37:53March 22, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 9時 37分 :37March 22, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 22日星期三 9時 37分 53秒 21:37:5322 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 上市公司董事會應(yīng)當定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生較大損失等情況，公司董事會應(yīng)當查明原因，及時采取有效措施，并追究有關(guān)人員的責任。 （三）股份及其變動管理 業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報違規(guī)案例： *ST大地（綠大地） 三宗罪： （ 1）公司未及時發(fā)布 2023年業(yè)績預(yù)虧公告；（ 2）公司對2023年業(yè)績情況進行了多次修正，修正前后業(yè)績發(fā)生盈虧性質(zhì)重大變化，且修正時間嚴重滯后；（ 3）公司 2023年業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報與 2023年年度報告披露的業(yè)績數(shù)據(jù)之間存在重大差異，誤差率在 100%以上。 （三）股份及其變動管理 短線交易違規(guī)案例：萬家樂董事長李智 2023年 8月 3日 ，萬家樂董事長兼總經(jīng)理李智的家屬在其不知情的情況下，以其名下證券賬戶 買入 本公司股票 50,000股，交易均價為 。 3月 16日，王向東按照指令將 “ 杭蕭鋼構(gòu) ” 股票共計 6961896股全部賣出，非法獲利 4037萬元。當晚，陳玉興將從羅高峰處得知的信息包括信息來源告訴王向東，并下達 2月 13日買入杭蕭鋼構(gòu)股票的指令 2023年 2月 13日，杭蕭鋼構(gòu)公司與中基公司草簽 “安哥拉項目 ”框架協(xié)議。 2023年 1月下旬，陳玉興從杭蕭鋼構(gòu)安徽子公司總經(jīng)理王某處獲悉杭蕭鋼構(gòu)正在洽談一個 18億元左右的合同。 內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的 ， 行為人應(yīng)當依法承擔賠償責任 。 （三）股份及其變動管理 股份變動的信息披露舉例 關(guān)于公司董事長增持公司股票的公告 特別提示 本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 ? 2023年度，張先生可以減持的股份數(shù)量： ? 由 2500股增加至 7500股（因分紅同比例增加 2500股，因二級市場購買新增無限售條件股票當年可轉(zhuǎn)讓 25%即 2500股） ? 張先生新增的有限售條件的 50000股激勵股份則不能上市流通，但計入 2023年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。 ? 轉(zhuǎn)讓： 是指主動減持的行為（如通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓），不包括因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等原因?qū)е卤粍訙p持的情況。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職生效之前，以及離職生效后或任期結(jié)束后的合理期間或約定的期限內(nèi)，對上市公司和全體股東承擔的忠實義務(wù)并不當然解除。 董監(jiān)高任職的相關(guān)限制 ， 內(nèi)部董事不得超過 1/2: 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 公司股價在 5月 25日最高漲至 ，之后震蕩 ， 至 2023年 8月 28日 ， 股價跌至最低 。他在講話中提到“ 2023年對杭蕭來說是一個新的起點，如國外的大項目正式啟動， 2023年股份公司（收入）爭取達到 120億元，集團目標（收入）為 150億元”。 一旦出現(xiàn)泄露 ， 應(yīng)當立即通知公司并督促其公告 ， 公司不予披露的 ， 應(yīng)當立即向交易所報告 。 委員會成員由不少于 三名 董事組成 ， 其中獨立董事應(yīng)當占半數(shù)以上并擔任召集人 。 某個董事只要能獲得 1000票 ， 就能夠當選董事；因此 ， 從理論上說 ， 控股股東把他的 3000票選票權(quán)平均投給他的三個董事 ， 他就能選上 3名自己的董事；照理 ， 其他股東可以使自己的 2名董事當選 。 ? 新規(guī)則發(fā)布后，主板上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值等退市標準的，自新規(guī)則施行之日起適用。 恢復(fù)上市的程序 針對上市公司暫停上市后長期“停而不退”的現(xiàn)象，完善公司申請恢復(fù)上市的程序如下： ?深交所將在受理公司股票恢復(fù)上市申請后的三十個交易日內(nèi)，作出是否核準其股票恢復(fù)上市申請的決定。 ?在此期間，深交所要求公司提供補充材料的，公司應(yīng)當在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。 ? 新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)則已有、新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標準的，不適用新老劃斷的原則，應(yīng)當連續(xù)計算其相關(guān)期限。 如果采取非累積投票制 ， 每一股有一個表決權(quán) ， 在決定是否選任某董事候選人為董事時 ， 持股 60%的控股股東有 600票表決權(quán) ， 其他 9名股東有 400票表決權(quán) ，控股股東就能夠使自己推選的這名董事當選 。 審計委員會的召集人應(yīng)當為會計專業(yè)人士 。 （一）總體要求 ， 董事 、 監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當 及時閱讀并核查 上市公司在 中國證監(jiān)會指定信息披露媒體 上刊登的信息披露文件 ， 發(fā)現(xiàn)與董事會決議 、 監(jiān)事會決議不符或與事實不符的 ， 應(yīng)當及時了解原因 ， 提請董事會 、 監(jiān)事會予以糾正 ，董事會 、 監(jiān)事會不予糾正的 ， 應(yīng)當立即向本所報告 。 董事長所說的“國外的大項目正式啟動”，是指公司 2023年底至 2023年初洽談的非洲安哥拉近 350億的大單， 杭蕭鋼構(gòu) 2023年的主營業(yè)務(wù)收入 ，這個消息如果是準確的，那 將 對杭蕭鋼構(gòu)的經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響 。 （一）總體要求 處罰： 2023年 5月 14日，中國證監(jiān)會正式公布了對杭蕭鋼構(gòu)的行政處罰決定書，認定杭蕭鋼構(gòu)存在 未按規(guī)定披露信息，披露的信息有誤導(dǎo)性陳述 二項違法違規(guī)行為，對杭蕭鋼構(gòu)及董事長單銀木等有關(guān)人員給予警告并處罰款。 監(jiān)事的限制： 最近二年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。 董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后，其對公司的商業(yè)秘密負有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應(yīng)當嚴格履行與公司約定的禁止同業(yè)競爭等義務(wù)。 ? 持有： 系以是否登記在其名下為準，不包括間接持有或其他控制方式。 （三）股份及其變動管理 離任后股份鎖定規(guī)定 董監(jiān)高離職 半年內(nèi) ， 不得轉(zhuǎn)讓 其所持有的本公司股份。 2023年 7月 2日、 7月 5日，公司董事長兼總經(jīng)理葉繼革先生通過上海證券交易所交易系統(tǒng)購入本公司 A 股（股票代碼： 600568)流通股股票，購入股份合計 314000股，均價 ，占公司總股本的%；葉繼革先生原持有公司股份 6120股，占公司總股本 %，截至 2023年 7月 5日收盤，葉繼革先生共持有公司股份 320230股，占公司總股本的 %。 針對本公司，法定的“證券交易內(nèi)幕信息的知情人”包括： ? 新宏泰股份的董事、監(jiān)事和高級管理人員； ? 萃智投資的董事、監(jiān)事和高級管理人員； ? 趙漢新先生、趙敏海先生。 2023年 1月 31日晚，時任杭蕭鋼構(gòu)證券辦副主任、證券事務(wù)代表的羅高峰陪同公司董事長單銀木宴請公司獨立董事竺素娥等人，從單銀木等人談話中獲悉公司正在洽談安哥拉合同，金額達 300億元。 2月 13日，王向東按照陳玉興的指令買入 “ 杭蕭鋼構(gòu) ” 股票 2398600股。 4月 10日，陳玉興將晁勵春賬戶上的 42800股 “ 杭蕭鋼構(gòu) ” 股票全部賣出，非法獲利 36萬余元。 李智發(fā)現(xiàn)后，于 8月 4日上午，向董事會秘書通報相關(guān)情況；而其家屬意識到違規(guī)后，希望及時糾正錯誤，于 8月 4日將李智賬戶中的 12,500股公司股票賣出，交易均價為 ，無產(chǎn)生收益。 公司 2023年年報存在重大會計差錯， 對銷售退回未進行賬務(wù)處理。 （三）信息披露的內(nèi)部控制 上市公司應(yīng)當建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容以及未公開重大信息