【正文】 凡行權(quán)上年年凈利潤增長率或年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于同行業(yè)平均業(yè)績水平（或 50 分位值）的不得行權(quán)。在這期間，限制性激勵(lì)股票暫不計(jì)入個(gè)人賬戶。 ? 一個(gè)例子（深圳萬科）： ? （ 1）當(dāng)凈利潤增長率超過 15%但不超過 30%時(shí)，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計(jì)提當(dāng)年度激勵(lì)基金； ? （ 2）當(dāng)凈利潤增長比例超過 30%時(shí)，以 30％為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計(jì)提當(dāng)年度激勵(lì)基金； ? （ 3）計(jì)提的激勵(lì)基金不超過當(dāng)年凈利潤的 10%。 76 退出處理 ? 工作一定年限前，人走退股 ? 工作一定年限后到退休前，酌情處理 ? 退休后擁有部分或全部身股 ? 故身股 ? 根據(jù)貢獻(xiàn)和職位享受 28年的薪金和紅利 77 現(xiàn)代身股制 ? 慧聰?shù)膭趧?dòng)股份制 ? 勞動(dòng)占分紅總額的 70% ? 聯(lián)想的分紅制 ? 元老退休 ? 留住管理骨干、業(yè)務(wù)骨干 ? 華為的員工持股 78 （二）期股激勵(lì)：以上海埃通為例 ? 背景： ? 剛完成改制；電氣業(yè)；股本 1300萬；每股 1元人民幣 ? 第 1步：管理層購股 ? 購股數(shù)量與職位掛鉤 ? 總經(jīng)理吳玲玲 20萬股；周副總 11萬股；支書 10萬股；其余 30人 59萬股 ? 股票來源：公司發(fā)行 ? 第 2步：通過期股的形式配股 ? 股票來源：大股東出讓 ? 比例： 1: ? 【 問題 】 ： ? 第 1步是否可以省略？為什么？ ? 購股數(shù)量為什么不考慮學(xué)歷、年齡、工作年限、工作表現(xiàn)？ 79 大 股 東 吳 總 方 案 要 點(diǎn) 責(zé)： 88萬股股票在不超過 8年的時(shí)間里能通過 稅后利潤 的方式復(fù)制出 88萬。弗里德曼提供了里根和撒切爾在 1980年代推行的革命的主要理論靈感 ……‖ （英國 《 泰晤士時(shí)報(bào) 》 ） ? 1979年 5月 3日保守黨大選獲勝，撒切爾夫人出任首相，成為英國歷史上第一位女首相。按得票數(shù)量排序。 ? 2023年 11月 13日，上市申請被否 股東名稱 持股數(shù)額（萬股） 持股比例 (%) 備 注 朱星河 2,820 胡恩雪 1,680 胡長清 560 朱光宇 300 胡恩莉 140 朱倍堅(jiān) 100 合 計(jì) 5,600 兩個(gè)家族簽訂一致行動(dòng)協(xié)議 資料來源：恒大高新擬上市招股說明書（ 2023； 2023） 被否之后： 2023 年 12 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 恒大高新 2023年第二次臨時(shí)股東會(huì)于 2023年 12月 21日作出決議，同意朱星河向 5位公司高管和部分核心技術(shù)人員（以下簡稱“五位高管”） 70萬股其持有的恒大高新之股份?？刂苹糜X ? 太平天國 44 企業(yè)的成長階段與要素重要性的變化 創(chuàng)業(yè)期 生存期 獲利期 Ⅰ 獲利期 Ⅱ 起飛期 成熟期 高度依賴 比較依賴 低度依賴 45 好聚好散 ? 在商場上，最好在關(guān)系建立之初就抱定好聚好散的態(tài)度。更重要的是，我認(rèn)為 VC給一個(gè)企業(yè)從某種程度上帶來一個(gè) 市場機(jī)制（資本規(guī)則） ?！? ——摘自 《 中國社會(huì)轉(zhuǎn)型期特有的一個(gè)經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象 —“亞細(xì)亞”真相 》 33 新疆德?。阂粋€(gè)人的企業(yè) ? 以德興隆，德厚業(yè)興 ?“唐萬新重情誼，父子之情、母子之情、兄弟之情、姐弟之情、夫妻之情、同學(xué)之情、朋友之情 …… 從某種程度上說，德隆之?dāng)∫苍谟谔迫f新濫情。他們顯得 喜怒無常 。此后，樂百氏就每況愈下了。 直接的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，可能是張有基來樂百氏以后，導(dǎo)致的一系列動(dòng)蕩使然。 ? 5月 18日，在中央電視臺(tái)賑災(zāi)晚會(huì)上，生產(chǎn)鐵罐王老吉的加多寶公司當(dāng)場宣布捐款 1個(gè)億。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 15 案例： *ST宏盛股東大會(huì)上演鬧劇，兩大股東針鋒相對 ? 2023年每股收益為 ，被媒體稱為“史上最爛 A股公司” ? 2023年 2月，西安普明 拍得 由債權(quán)人提供的 %股權(quán)，成為新任控股股東；而原控股宏普實(shí)業(yè)則以 %的股權(quán)位列第二。北京大學(xué)中國民營企業(yè)研究所 公司治理 黃俊立 目 錄 公司治理概述 一 華人企業(yè)的體制問題 二 股東之間的沖突問題 三 職業(yè)經(jīng)理人的代理問題 四 股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì) 五 公司治理概述一華人企業(yè)的體制問題二股東之間的沖突問題三職業(yè)經(jīng)理人的代理問題四股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)五2 （一）理解公司治理的關(guān)鍵詞 ? 合作 ? 影響合作的兩大因素： ? 信任（文化層面） ? 信任需要培養(yǎng) ? 責(zé)任（制度層面） ? 企業(yè)與社會(huì)：社會(huì)責(zé)任 ? 大股東與小股東：信托責(zé)任 ? 職業(yè)經(jīng)理人與股東：代理責(zé)任 3 什么是公司治理？ ? 公司治理是指聯(lián)結(jié)并規(guī)范公司股東之間、股東與職業(yè)經(jīng)理人之間責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，以 保護(hù) 公司各參與者利益和 實(shí)現(xiàn) 公司價(jià)值最大化的一系列游戲規(guī)則的總和。 ? 在 6月 29日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上，上述兩大股東發(fā)生了激烈沖突，現(xiàn)場一片混亂，甚至引來警察維持秩序。 ? 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。消息傳到互聯(lián)網(wǎng)后，網(wǎng)民一片喝彩。 當(dāng)時(shí)，達(dá)能新的亞太區(qū)總裁到任后，招聘進(jìn)了 張有基 。 不久前達(dá)能采取將原樂百氏員工進(jìn)行 大“換血” 的舉動(dòng)，我覺得非常危險(xiǎn)。甚至某些人會(huì)發(fā)展成 偏執(zhí)妄想狂 。”（《解構(gòu)德隆》， p185） 34 陳天橋：一個(gè)人的盛大 35 （四）怎么辦？ ? 在發(fā)達(dá)國家，成功企業(yè)家背后有兩股力量在支撐，一是法律顧問，一是心理醫(yī)生。如果是一個(gè)純粹的創(chuàng)業(yè)者，那我是老大，我說了算。一旦關(guān)系持續(xù)進(jìn)展，有時(shí)就無法輕言一刀兩斷、各自為政，家人、好友合伙或朋友間的生意往來尤其如此。 資料來源：恒大高新擬上市招股說明書（ 2023） ?股東名稱 持股數(shù)額（萬股） 持股比例（ %） 朱星河 2,750 胡恩雪 1,680 胡長清 560 朱光宇 300 胡恩莉 140 朱倍堅(jiān) 100 五位高管 70 合計(jì) 5,600 兩個(gè)家族簽訂一致行動(dòng)協(xié)議 2023 年 3 月 17 日股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 恒大高新 2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)作出決議，同意增加注冊資本 400 萬元。 ?某股東選出代表自己利益的 d名董事所需要的最低股份數(shù)量（ r）： ? 其中： ? S為參與董事選舉投票的股份總數(shù) ? D為本次計(jì)劃選出的董事數(shù)量 ? d為該股東所希望選出的代表自己利益的董事數(shù)量 11??????????dSrD59 60 一個(gè)關(guān)于累積投票法的例子 ? 某公司發(fā)行股份 100股，股東共計(jì) 20人，其中股東 A持股51股，其余合計(jì)持股 49股，現(xiàn)要按照累積投票制度選出 5位董事。她上臺(tái)便拋棄了“共識(shí)政治”。否則，吳總要把自己擁有的 20萬股過戶給大股東。 凈利潤增長率 16% 17% 18% .X. 28% 29% 30% 30% 從凈利潤凈增加額中提取百分比 16% 17% 18% .X. 28% 29% 30% 30% 86 對獎(jiǎng)勵(lì)基金對應(yīng)的 “凈利潤”的調(diào)整 ? “凈利潤”為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵(lì)基金所產(chǎn)生的費(fèi)用后的指標(biāo)。 ? 禁售期 ? 激勵(lì)對象在職期間只能轉(zhuǎn)讓部分通過激勵(lì)而來的股票。 97 激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法 ? 股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法 ? 資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì) ? 縮股 ? 配股 ? 行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法 ? 資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì) ? 縮股 ? 配股 ? 派息 98 案例：新華都期股激勵(lì)中的懲罰條款 ? 在各行權(quán)期內(nèi)，如當(dāng)期的行權(quán)條件未能實(shí)現(xiàn)，則從對應(yīng)的年度年報(bào)公告后的連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)，激勵(lì)對象中的高級(jí)管理人員及公司副總監(jiān)或區(qū)域總經(jīng)理以上級(jí)別（含）的核心管理人員的薪酬將按如下標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行扣減： ? （ 1）總經(jīng)理的薪酬減按 70%領(lǐng)??； ? （ 2）其他高級(jí)管理人員及公司副總監(jiān)或區(qū)域總經(jīng)理以上級(jí)別（含）的核心管理人員的薪酬減按 80%領(lǐng)取；