【正文】 為此 ， 中央政府和地方政府都出臺(tái)了出售中小企業(yè)以及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)政策 ， 同時(shí)出現(xiàn)了不少成功的經(jīng)營者和職工收購的案例 。 企業(yè)對(duì) ESOP的投入屬于投資而非加薪 ， 可免除所得稅；企業(yè)可為持股會(huì)借款并用稅前利潤還本付息；對(duì)于股權(quán)出售者也可享受利得稅延遲好處 。 1993年 12月公司負(fù)債高達(dá) 47． 36億美元 ， 其中銀行長期貸款 12． 90億美元 ， 短期循環(huán)貸款 4． 93億美元 ， 政府特別貸款 2． 50億美元 ， 其他欠款 17． 80億美元 ， 飛機(jī)制造公司設(shè)備租賃費(fèi)欠款9． 23億美元 。 按照美國的法津 ， 當(dāng)企業(yè)處于資不抵債的狀況時(shí)可以申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) 。 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中 ， 誰愿意對(duì)一個(gè)企業(yè)出資 ， 誰就看好這個(gè)企業(yè) 。 后來由于資方回購股份和投資情況的變化 ， 雇員持股份額發(fā)生變化 ， 目前職工持股的份額為 35％ 。 職工股也有投票權(quán) ， 由托管機(jī)構(gòu)代理行使投票權(quán) 。 3． 債權(quán)人重新確定還債年限 ， 把還債高峰由 1993年推移到 1997年和 2023年 。 職工股權(quán)有限 。 國有股減持比例：從 9000萬 （ %） 到 5700萬 （ 30%） ， 三年內(nèi)計(jì)劃通過期權(quán)與員工持股讓員工持有 3300萬股 ， 占 %。 但官方意見認(rèn)為：四通上市本身就是敏感之舉 ， 先動(dòng)存量更是敏感之敏感 ， 建議緩行 。 所以四通改革模式是一個(gè)沒劃句號(hào)的模式 ， 這也是解決四通之中民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歷史遺留問題時(shí)必然將遇到的問題 。 融資方式：主要靠企業(yè)幫助借貸 。 回購主體：由該公司經(jīng)理和員工出資并吸收一些其它資金在原四通集團(tuán)之外成立 “ 四通投資有限公司 ” （ 簡稱 “ 新四通 ” ） 。 分紅安排：只有 119人的喜盈盈公司有 114人入股 ， 去年公司人均創(chuàng)利稅 15萬元 ， 已進(jìn)行了第一次分紅 。 在總股本 5000萬元中 ， 經(jīng)營者宋世楹占％ 的股份；職工持股 1000萬元 ， 占 20％ 的股份；國有法人股 1125萬元 ， 占％ 的股份；外來法人股 1750萬元 ， 占 35％ 的股份 。 這樣做將有利于股權(quán)的管理和監(jiān)督 。 持股比例：美托投資管理公司向美的法人股股東收購 3000多萬法人股 ， 當(dāng)時(shí)約占上市公司總股本的 6％ ， 現(xiàn)在是 %， 成為上市公司第三大股東 。 據(jù)粗略估計(jì) ， 春蘭員工總體平均認(rèn)購率為 80%左右 。紅股不能轉(zhuǎn)讓 ,也不能繼承 。 34 春蘭案例（三） 付款方式：參與持股的員工須在第一年繳納總股款的 50%， 并在三年內(nèi)繳足 。 所謂 “ 增量注資 ” 是指由企業(yè)經(jīng)營者按一定比例對(duì)企業(yè)追加投資 ，既擴(kuò)大企業(yè)的總資本額 ， 又改變?cè)瓉碛蓢覇为?dú)投資所形成的單一股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 一種方法是出租方提供資產(chǎn) ， 承租方在租期內(nèi)按期支付租金 ， 在付清最后一筆租金后 ， 資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租方 ， 這是國際上通行的做法 。 將公益金劃為專項(xiàng)資金借給職工購股 。 責(zé)任規(guī)定：會(huì)員對(duì)持股會(huì) 、 持股會(huì)對(duì)公司都以認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任 ，對(duì)企業(yè)工會(huì)代表職工入股的情況同樣辦理 。 23 MBO的在我國的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)逐漸解除 政治風(fēng)險(xiǎn) 。 ＭＢＯ的推廣必須突破計(jì)劃體制和保守思想的限制 ， 要把國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化與推動(dòng)民營經(jīng)濟(jì)的發(fā)展放到中國改革的最重要位置 。 90年代末期 ， MBO的潮流已經(jīng)出現(xiàn) ， 很多大型的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè) 、 民營企業(yè) 、 國有大型企業(yè) 、 外資企業(yè)都開始采取 MBO方式重組產(chǎn)權(quán)關(guān)系 。 19881989年 ， MBO在美國達(dá)到頂峰 ， 1989年美國大型商業(yè)銀行商業(yè)貸款的%被用于 MBO和杠桿收購 。 MBO的一種重要的變體是 “ 職工管理者融資收購 （ EBO） ” ， 即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司 ， 從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu) 。 增強(qiáng)公司的凝聚力 。 ESOP目前已被廣泛應(yīng)用于資產(chǎn)剝離 、 股東套現(xiàn)等領(lǐng)域 。 金融機(jī)構(gòu)對(duì)員工持股計(jì)劃還較為陌生 ， 對(duì)這方面的貸款十分謹(jǐn)慎 。 全國各地在職工持股上已經(jīng)取得了很大的發(fā)展 ， 制訂了相應(yīng)的管理法規(guī) ， 如《 關(guān)于公司設(shè)立職工持股會(huì)的試點(diǎn)辦法 》 、 《 內(nèi)部職工持股試點(diǎn)暫行規(guī)定 》等 ， 開始總結(jié)出一套行之有效的辦法 。 第三階段 —— 50年代后期至 70年代中期 。 12 職工持股計(jì)劃在美國的發(fā)展過程 第一階段 —— 本世紀(jì) 20年代前后 。 盡管工人擁有自己的勞動(dòng) ， 但擁有資本并取得收入的卻只占很少一部分 ， 結(jié)果是 50%以上的公司證券被 1%的人擁有 ， 90%的公司資產(chǎn)由 10%的人所有 。 1 20世紀(jì)以來 ， 勞動(dòng)力對(duì)產(chǎn)出的貢獻(xiàn)逐步減少 ， 資本的作用增加 ， 由于大量資本掌握在少數(shù)人手中導(dǎo)致社會(huì)分配不公日益明顯 ， 在此背景下 ， 凱爾索提出：每個(gè)人應(yīng)同時(shí)通過勞動(dòng)和資本獲得收入 ， 這是人的基本權(quán)利 。 它賦予高層管理人員和高級(jí)技術(shù)人員一種選擇權(quán)利 ， 可以在特定時(shí)間內(nèi)按照實(shí)現(xiàn)確定的價(jià)格購買本公司的股票 。 職工持股也是增加勞動(dòng)者收入的方法 ， 可以根本解決我國長期存在的勞動(dòng)者收入普遍偏低的問題 ， 調(diào)動(dòng)經(jīng)營者和職工的積極性 。 如果被減持的部分都全部直接配售給市場(chǎng)投資者并集中在某一短時(shí)間內(nèi)在市場(chǎng)流通 ， 這顯然不利于市場(chǎng)的穩(wěn)定發(fā)展 。 4 職工持股在我國的興起 黨的十五大決議提出了按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的原則 ， 為改革我國企業(yè)的分配制度打開了一條很寬的通道 ， 生產(chǎn)要素中就可以包括資本 、 技術(shù)等各種分配標(biāo)準(zhǔn)了 。 身不由己的經(jīng)營者很希望用股權(quán)的手段使自己的位置得以鞏固 ， 用 “ 幾只手取代一張紙 ” 。 股東希望分紅越多越好 ， 授以股權(quán)并以分紅為標(biāo)準(zhǔn)確定員工的收入 ， 也會(huì)對(duì)員工起到激勵(lì)作用 。 通過職工持股 ， 變固定報(bào)酬為變動(dòng)的業(yè)績報(bào)酬 ， 會(huì)使經(jīng)營者與員工相對(duì)比較積極地履行自己的代理人職責(zé) 。 從積極面講 ， 獲得了相應(yīng)的權(quán)利地位和收益 ， 企業(yè)自然就會(huì)有較大吸引力 。 由于經(jīng)理期權(quán)與員工持股都是不馬上伴隨現(xiàn)金支出的權(quán)利授予制度 ， 作為所有制的經(jīng)營者和員工 ， 不僅會(huì)關(guān)心眼前短期利益的實(shí)現(xiàn) ， 而更關(guān)心長期利益的增長 。 可以說 ， 經(jīng)營者和職工持股作為一種制度 ， 其本質(zhì)就是遵循這一基本規(guī)則而對(duì)企業(yè)權(quán)利結(jié)構(gòu)的再造 。 6 國有股減持中職工持股的優(yōu)點(diǎn) 國有企業(yè)改制前治理結(jié)構(gòu)的特征就是 “ 行政干預(yù)下的內(nèi)部人控制 ” ， 讓內(nèi)部人實(shí)際的控制權(quán)變成法律上的控制權(quán) ， 這符合制度變遷的一般規(guī)律； 與尋找外部民營主體相對(duì)困難不同 ， 推行 ESOP或 MBO等職工持股方式可通過政府的支持和各種金融運(yùn)作 ， 來解決資金問題； 企業(yè)內(nèi)部人 ， 包括經(jīng)營者和普通職工 ， 在企業(yè)的業(yè)績與表現(xiàn)是有目共睹的 ，而且 ， 他們對(duì)企業(yè)未來的前景往往有最清楚的了解 。 由公司管理層或經(jīng)理層利用借貸融資購買本公司股份 ， 改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和所有權(quán)結(jié)構(gòu) ， 從而達(dá)到重組公司的目的 。 職工持股計(jì)劃具有如下特征： ① 持股人或認(rèn)購者必須是本企業(yè)職工； ② 職工認(rèn)購的股份不能轉(zhuǎn)讓 、 交易和繼承； ③ 職工股份以二次利潤分配參與公司利潤分享； ④ 職工持股可通過現(xiàn)金認(rèn)購 、 專項(xiàng)貸款 、 公益金轉(zhuǎn)劃 、 獎(jiǎng)勵(lì)等方式 。凱爾索與著名哲學(xué)家阿德勒合著的 《 資本主義宣言 》 (1958年 )一書中 ，提出了 ESOP的理論基礎(chǔ) ──兩要素理論 。 著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家舒爾茨等人將這一無法解釋的部分歸功于人力資本 。 職工持股制度的 創(chuàng)立階段 。 到目前為止 ，世界上已有近 60個(gè)國家對(duì)實(shí)行 ESOP感興趣 ， 如英國 、 波蘭 、 保加利亞 、 俄羅斯 、哈薩克斯擔(dān) 、 韓國等都在推行 。 目前 ， 我國還沒有針對(duì)員工持股的稅收優(yōu)惠 ， 除了原來上市公司推行過的內(nèi)部職工股 （ 包括占額度的和不占額度的 ） 之外 ， 員工持股在大多數(shù)場(chǎng)合都顯得缺乏吸引力 ， 一些公司的員工持股仍帶有一些強(qiáng)制色彩 。 ESOP是一種主要通過企業(yè)提供捐獻(xiàn)來促使員工持股的計(jì)劃 ， 員工不需要投入現(xiàn)金 。 由于職工持股計(jì)劃對(duì)股份轉(zhuǎn)讓等有規(guī)范的約束 ， 對(duì)穩(wěn)定職工隊(duì)伍 、 加強(qiáng)內(nèi)部職工管理將起到積極的作用 ， 也因此有利于形成穩(wěn)定的股東 ， 防止企業(yè)被收購和股市過度投機(jī) 。 通過陸續(xù)將積累的資金轉(zhuǎn)化為公司股權(quán) ， 不斷增加內(nèi)部職工的持股總額 。 80年代初在英國 ， MBO作為一股重要的經(jīng)濟(jì)動(dòng)力開始收到重視 ， 開始大行其道 ， 并對(duì)管理者 、 企業(yè)組織和國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展發(fā)揮其重要作用 。 這時(shí)的職工經(jīng)理人融資收購?fù)凸煞莺献髦苹煸谝黄? 黨的十五大以后 ， 由于黨對(duì)私有制企業(yè)的重新定位 ， 一些以前名義上屬于集體所有制但實(shí)質(zhì)上個(gè)人占有絕大部分股份的企業(yè)業(yè)主也發(fā)動(dòng)了經(jīng)理人融資收購 ， 將企業(yè)收歸私有 ， 這種形態(tài)則比較接近西方的典型的 MBO。 改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績 。 ＭＢＯ的融資往往是一種特殊的借貸融資 ， 必須有相應(yīng)的投資銀行 、 投資基金等專業(yè)公司予以支持 ， 也需要相應(yīng)的抵押擔(dān)保手段的支持 。 會(huì)員：職工持股會(huì)會(huì)員僅限于本企業(yè)職工 ， 職工的界定按各地法規(guī)執(zhí)行 。 這樣持股會(huì)就用有限的資金購買了最關(guān)鍵的資產(chǎn)以迅速改制 。 租用公有資產(chǎn) ， 用經(jīng)營資產(chǎn)所獲得的收益對(duì)資產(chǎn)所有者還本付息 ，以實(shí)現(xiàn)對(duì)資產(chǎn)所有權(quán)的收購 。 在個(gè)人尚未全部償清借貸股本金的期間內(nèi) ， 借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán) ， 還本后股權(quán)即歸個(gè)人所有 。 3年后將根據(jù)公司實(shí)際情況增發(fā)購股權(quán) ， 職工股部分與其它資產(chǎn)未來將一并上市 。 上市公司股權(quán)：春蘭集團(tuán)直接和間接持有股份公司股權(quán)共計(jì) %。 春蘭的改制未涉及國有資產(chǎn) ，因此也就不存在國有資產(chǎn)流失的問題 。 98年 11月更名 美托投資管理公司 法定代表人叫何劍鋒，是何享健的兒子，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未知。 管理層持股款的 10％ 以現(xiàn)金方式作為首期繳納 ， 其余 90％ 通過分期付款方式予以解決 。 外來法人股的比重限定在 30%～ 40%之間 ， 然后規(guī)定職工占 20%的比例 。 到今年 9月底 ， 已實(shí)現(xiàn)純利潤 1348萬元 ， 估計(jì)今年的純利潤不會(huì)低于 2023萬元 。 經(jīng)營者和職工靠企業(yè)幫助貸款共同出資成立新法人 ， 新法人分步收購原四通公司主要經(jīng)濟(jì)實(shí)體股權(quán) 。 其余為一般職工持有 ， 一般職工人均出資為 35萬元（ 股 ） 。所以以 MBO的形式購買資產(chǎn)以明晰產(chǎn)權(quán)是目前唯一可行的措施 。 這一建議引起強(qiáng)烈不滿 ， 董事會(huì)不歡而散 。 51 四通案例（五） 四通 MBO的突破： ****可借鑒處： 52 吳忠儀表案例 核心思想：通過股票期股＋股票期權(quán)＋員工持股公司受讓部分國有股權(quán) ， 建立新型的激勵(lì) —— 約束機(jī)制 。 內(nèi)部職工股量化到每一職工個(gè)人 ，