【正文】 新時(shí)期呼喚并購(gòu)專(zhuān)才，更呼喚國(guó)際并購(gòu)專(zhuān)才，希望在座的同學(xué)多一些成為這方面的專(zhuān)才。71華立收購(gòu)的目的? 中國(guó) CDMA市場(chǎng)占全球 50%。? 中國(guó)聯(lián)通準(zhǔn)備啟動(dòng) CDMA。阿爾卡特將為此支付64 阿爾卡特 2023年銷(xiāo)售額達(dá) 300億美元，阿爾卡特 1983進(jìn)入中國(guó)，已經(jīng)在中國(guó)建立 17家合資或獨(dú)資企業(yè)和 6個(gè)研發(fā)中心 上海貝爾是中國(guó)最早、最成功的合資企業(yè)之一，在固定 /移動(dòng)語(yǔ)音交換機(jī)市場(chǎng)占有 33%的份額，去年的銷(xiāo)售額達(dá)到 13億美元，增長(zhǎng)率高達(dá) 40% 阿爾卡特將把上海貝爾阿爾卡特建成亞太區(qū)業(yè)務(wù)中心，并將阿爾卡特中國(guó)區(qū)業(yè)務(wù)與其合并，將成為中國(guó)最大的電信設(shè)備提供商65? △ 艾默生公司收購(gòu)安圣電氣? 10月 22日 艾默生公司以 下屬的安圣電氣有限公司? 美國(guó)艾默生公司在世界 500強(qiáng)中排名 323位。引入有融資能力、資金實(shí)力、土地儲(chǔ)備和政策的大股東是萬(wàn)科一直想把自己 “嫁出去 ”的內(nèi)在動(dòng)因。? 這是因?yàn)?，萬(wàn)科在做 “ 減法 ” 時(shí)，使自己的資源更集中，核心競(jìng)爭(zhēng)力逐步增強(qiáng)，為下一步做 “ 加法 ” 打下了非常堅(jiān)實(shí)的業(yè)務(wù)、管理、人才基礎(chǔ)，先抑后揚(yáng)，養(yǎng)精蓄銳，再重拳出擊，必定所向披靡。? 其次，公司的迅速擴(kuò)張對(duì)公司的管理能力提出了更高的要求，如果需要兼顧兩個(gè)行業(yè)，將可能面臨管理水平下降的風(fēng)險(xiǎn)。“ 減法 ” ： 萬(wàn)科長(zhǎng)達(dá) 9年的 “ 歸核化 ” 調(diào)整55“ 減法 ” ： 萬(wàn)科長(zhǎng)達(dá) 9年的 “ 歸核化 ” 調(diào)整?萬(wàn)科出售萬(wàn)佳百貨：? 萬(wàn)佳百貨：? 在深圳以食品與日用品為主要經(jīng)營(yíng)品種，經(jīng)過(guò)歷年的成功經(jīng)營(yíng)，已經(jīng)初步形成連鎖經(jīng)營(yíng)的架構(gòu)，并形成了完整的配送設(shè)施、在深圳達(dá) 8萬(wàn)平方米的營(yíng)業(yè)面積，其鮮明特色和優(yōu)質(zhì)服務(wù)深受廣大消費(fèi)者喜愛(ài)，在廣東、深圳連鎖零售業(yè)享有較高知名度。 自愿清算的原因：營(yíng)業(yè)期滿(mǎn)、與其他企業(yè)合并、意外情況等客觀原因；某子公司的前景和預(yù)期與目標(biāo)相差很大、考慮放棄經(jīng)營(yíng)等主觀原因。 案例： ATT收購(gòu)有限電視公司 TCI后，發(fā)行了兩種定向股票： LMG A和 LMG B，分別代表 TCI和 Liberty Media的電視節(jié)目、非有線和國(guó)際業(yè)務(wù)部門(mén)。216。50二 .并購(gòu)的若干類(lèi)型216。216。216。 216。 例子：美國(guó)現(xiàn)有超過(guò) 20230個(gè) ESOP，參與者達(dá) 900萬(wàn)人，控制著價(jià)值 2100億美元的公司股票；中國(guó)上市公司中的員工持股會(huì)也很多，如深萬(wàn)科（ 0002）、金地集團(tuán)（600383）等。它是一種業(yè)務(wù)上的緊縮，因此，從這個(gè)意義上講是資產(chǎn)剝離的一種特殊方式。 —— 不涉及股本變動(dòng)：只有資產(chǎn)出售行為，沒(méi)有股本增減的情形；216。 （ 2）資產(chǎn)剝離是指將企業(yè)的一部分 —— 如子公司，按地區(qū)或產(chǎn)品分類(lèi)的部門(mén)、分公司或生產(chǎn)線等資產(chǎn)（不良資產(chǎn)或優(yōu)良資產(chǎn)）出售給第三方、并收到與之相當(dāng)?shù)默F(xiàn)金或報(bào)酬的行為。 4）股份回購(gòu)（ stock repurchase）216。這樣，就既降低了研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，又可以享受并購(gòu)后的整體收益。短短 10多年（實(shí)際快速增長(zhǎng)期為 10年）中，思科成長(zhǎng)的速度驚人。42二 .并購(gòu)的若干類(lèi)型216。 “ 敵意收購(gòu) ” 、 “ 收購(gòu)與反收購(gòu) ” 、 “ 垃圾債券 ” 、 “ 杠桿融資 ” 、 “白衣騎士 ” 、 “ 熊式擁抱 ” 是這一時(shí)期的流行語(yǔ)。? —— 數(shù)據(jù)：? 200家公司事實(shí)上控制了 60%的國(guó)民經(jīng)濟(jì)，比上一次浪潮提高了 10個(gè)百分點(diǎn)。? 美國(guó)大約 200家公司控制了國(guó)民經(jīng)濟(jì)的 50%左右，形成所謂 “ 寡頭壟斷 ” 。? 目的：是為了真正的產(chǎn)業(yè)整合、獲取對(duì)方的技術(shù)、人才、市場(chǎng)？還是只為了在二級(jí)市場(chǎng)上炒一把？? 心態(tài)：是否為了多方的共贏？? 利益：各方 ——收購(gòu)方、被收購(gòu)方、管理層、員工的利益是否得到妥善的處置和安排？? 文化：國(guó)有企業(yè)與民營(yíng)企業(yè)的并購(gòu)如何過(guò)渡？激進(jìn)型企業(yè)和穩(wěn)健型企業(yè)的并購(gòu)如何融合？? 例子：美國(guó)克萊斯勒汽車(chē)公司與德國(guó)奔馳汽車(chē)公司并購(gòu)不成功的內(nèi)在根源在于兩家公司的并購(gòu)中美國(guó)文化與德意志文化的沖突沒(méi)有很好地得到解決。? （ 2）獨(dú)特性。? 所謂核心競(jìng)爭(zhēng)力指的是企業(yè)組織中的積累性知識(shí)，特別是關(guān)于如何協(xié)調(diào)不同的生產(chǎn)技能和整合多種技術(shù)的知識(shí)，并據(jù)此獲得超越其它競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的獨(dú)特能力。 （一）核心競(jìng)爭(zhēng)力 216?！?行業(yè)門(mén)檻高、壟斷性強(qiáng)； —— 自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)（史青云院士） 24討論：北大高科重組深安達(dá)? 為何選擇深安達(dá)為重組對(duì)象？ ? 蛇口工業(yè)區(qū)為何同意出讓控股權(quán)？ ? 深安達(dá)新總經(jīng)理如何到位？? 為何注入方正指紋項(xiàng)目？ ? 為何完全剝離原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)？ ? 原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)如何處理？ ? …………25為何選擇深安達(dá)為重組對(duì)象？ ? 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)；? 股本小、凈資產(chǎn)低；? 公司在深圳；? 已進(jìn)行內(nèi)部重組。 1993年和 1998年，寶安集團(tuán)與北大方正，同樣是國(guó)內(nèi)很有影響的企業(yè)集團(tuán)，同樣是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)拿到 5%的股份、低比例地舉牌、控股，通過(guò)董事會(huì)控制上市公司，但重組的結(jié)果為什么迥然不同呢？? 實(shí)際上，并購(gòu)重組的目的、心態(tài)、行動(dòng)的差異決定了結(jié)果的截然不同，其中最主要的是人的心態(tài) —— 人和及所注入項(xiàng)目。 16方正入主延中? 方正對(duì)延中從資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和隊(duì)伍真正做到了脫胎換骨的重組：北大實(shí)實(shí)在在地注入 “方正電腦 ”的資產(chǎn)、品牌和營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)。? 這是在做并購(gòu)重組的 “加法 ”。? 案例： 名流投資享受虛假 “ 幸福 ” 、牛津劍橋深陷債務(wù) “ 海洋 ” 、成都聯(lián)益落入 “ 飛龍” 圈套、亞通股份 “ 重歸故里 ” 、四砂股份兩遇 “ 寒冬 ” 、恒通 8億提得 “ 棱光 ” 。這表明：并購(gòu)重組是可以創(chuàng)造價(jià)值、實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值的。? Acquisitions是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)在股權(quán)或資產(chǎn)發(fā)生交易后，其中一家存留下來(lái)成為新企業(yè)的主體，其余企業(yè)不復(fù)存在。 ? 寶安集團(tuán)入主以后的 1994至 1997年，雖然主營(yíng)業(yè)務(wù)收入有所增長(zhǎng)，但以每股收益和凈資產(chǎn)收益率兩個(gè)指標(biāo)來(lái)衡量的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)反而呈下降趨勢(shì)！12圖一13圖二14圖三15方正入主延中? 1998年寶安淡出，北大方正科技入主延中實(shí)業(yè)，更名為 “方正科技 ” ，對(duì)其 進(jìn)行資產(chǎn)清理、主營(yíng)重構(gòu)和管理重建：方正給了延中 “方正電腦 ”這樣一個(gè)響亮的品牌和一支干練的隊(duì)伍。 ? 第二步：徹底剝離—— 蛇口工業(yè)區(qū)根據(jù)寧夏瑞衡資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)深安達(dá)截止 2023年 6月 30日進(jìn)行評(píng)估后的資產(chǎn)凈值人民幣 （評(píng)估前為人民幣 ），以現(xiàn)金的方式收購(gòu)深安達(dá)全部資產(chǎn)、負(fù)債，出售基準(zhǔn)日為 2023年 6月 30日； 2023年 4月 20日基本完成所有資產(chǎn)負(fù)債轉(zhuǎn)讓工作； 2023年 5月 31日前支付全部轉(zhuǎn)讓款 —— 市場(chǎng)潛力大、前景廣；K32三 .并購(gòu)的成功要素（一）核心競(jìng)爭(zhēng)力? 企業(yè)核心能力有以下的基本特征：? （ 1）價(jià)值性。由于核心能力具有難以模仿的特點(diǎn) ,因而依靠這種能力生產(chǎn)出來(lái)的產(chǎn)品（包括服務(wù)）在市場(chǎng)上也不會(huì)輕易被其它產(chǎn)品所替代。? —— 特征：? 橫向并購(gòu)導(dǎo)致以商品為中心的行業(yè)壟斷成為人類(lèi)歷史上首次并購(gòu)浪潮的典型特征。但是，技術(shù)進(jìn)步和長(zhǎng)期經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的內(nèi)在動(dòng)力仍然強(qiáng)烈地推動(dòng)著美國(guó)企業(yè)界追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。活躍的華爾街 “ 金融買(mǎi)家 ” （ Financial Buyer）針對(duì)企業(yè)集團(tuán)的弱點(diǎn)，分析其現(xiàn)金流量，估算其市場(chǎng)價(jià)值與內(nèi)在價(jià)值的差額，迅速組織銀團(tuán)負(fù)債融資，收購(gòu)其流通股票以獲得控制權(quán)，然后雇傭行業(yè)管理專(zhuān)家，以最佳的市場(chǎng)取向和利潤(rùn)平衡點(diǎn)分解公司，重組結(jié)構(gòu)，給管理者以股權(quán)并監(jiān)督經(jīng)營(yíng)，在獲得利潤(rùn)、公司增值后，將公司售出。? ： 經(jīng)濟(jì)全球化與信息時(shí)代使然。216。 ——1993 年 9月 21日收購(gòu)了科瑞思森斗公司（ Crescendo），獲得 CISCO交換解決方案 ； ——1995 年 9月 6日收購(gòu)杰克森公司（ Inter Janction），獲 得 “ 網(wǎng)關(guān)技術(shù) ” ； ——1995 年 10月 27日收購(gòu) Network Jranslation 公司，獲得 防火墻技術(shù)；