【正文】 五月 21五月 2117:03:5317:03:53May 12, 20231意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 五月 215:03 下午 五月 2117:03May 12, 20231少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 5:03:53 下午 5:03 下午 17:03:53五月 21沒有失敗，只有暫時停止成功！。 17:03:5317:03:5317:035/12/2023 5:03:53 PM1以我獨沈久，愧君相見頻。n 控股股東的持股比例n 現(xiàn)有和未來的盈利水平n 公司整體估值水平及與可比公司估值的比較n 市場狀況及可能獲得的發(fā)行價格n 法規(guī)的要求 目前上市公司再融資比較容易。 公司設(shè)立時各發(fā)起人股東的 股權(quán)比例252。中小企業(yè)申請在深圳中小企業(yè)板塊市場上市，有利于迅速用。n 上個會計年度超過 75萬美元的稅前利潤n 每年必需提交年度財務(wù)報表n 最少須有三位 “做市商 ”NYSE NASDAQ主要市場的發(fā)行條件比較發(fā)行上市方案的四大要素－ 19① 上市地的選擇 ② 改制和重組方案③ 股權(quán)結(jié)構(gòu) ④ 募集資金投向一個成功的發(fā)行上市方案需要對以下四個要素作出明確安排：發(fā)行上市方案的四大要素20改制： 將非股份制企業(yè)的形式變更為股份有限公司，并建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)起設(shè)立股份公司有限責(zé)任公司整體變更 發(fā)行上市第一年 第二年 第三年股份公司的設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立改制方式與連續(xù)計算業(yè)績的關(guān)系n 發(fā)起設(shè)立n 有限責(zé)任公司整體變更n 募集設(shè)立：需要國務(wù)院特批有限責(zé)任公司整體變更的方式可連續(xù)計算業(yè)績，將是成為未來改制方式的主流發(fā)行上市方案的四大要素－ 2： 改制重組21設(shè)立股份公司的必要條件n 發(fā)起人符合法定人數(shù) ： 2～ 200人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；n 發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達到法定資本最低限額 ： 最低注冊資本額為 500萬元，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的 20％，其余部分自公司設(shè)立之日起兩年內(nèi)繳足；n 發(fā)起人股東的出資方式：n 貨幣n 實物n 知識產(chǎn)權(quán)n 土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn) 非貨幣資產(chǎn)出資必須評估作價n 訂立公司章程n 有公司名稱、住所、符合股份公司要求的組織結(jié)構(gòu)發(fā)行上市方案的四大要素－ 2： 改制重組22各職能部門股東大會監(jiān)事會董事會董事會秘書經(jīng)理戰(zhàn)略委員會股份公司的治理結(jié)構(gòu)審計委員會提名委員會薪酬委員會各子公司各職能部門各參股公司n 股東大會是股份公司的權(quán)力機構(gòu)n 董事會：由 5－ 19人組成n 上市公司設(shè)獨立董事不少于 1/3n 可下設(shè)各專業(yè)委員會n不可有重大變化n高管兼職不超過 1/3n 監(jiān)事會：不少于 3人n 職工代表監(jiān)事不少于 1/3n 經(jīng)理：由董事會聘任n 董事會秘書：負(fù)責(zé)股東大會和董事 會事宜，辦理信息披露公司章程是確定公司治理的首要制度發(fā)行上市方案的四大要素－ 2： 改制重組23發(fā)起設(shè)立股份公司的程序： 國有企業(yè)改制設(shè)立股份公司主發(fā)起人確定改制確定重組方案完成評估審計土地評估及處置方案獲國土局批準(zhǔn)資產(chǎn)評估完成備案吸收其他發(fā)起人簽定發(fā)起人協(xié)議確定股本設(shè)置方案國有股權(quán)管理方案獲國資委批準(zhǔn)各發(fā)起人出資到位驗資 創(chuàng)立大會 辦理工商登記 掛牌完成?股份有限公司的設(shè)立已無須省級人民政府批準(zhǔn)?外商投資股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)發(fā)行上市方案的四大要素－ 2： 改制重組24發(fā)起設(shè)立股份公司的程序： 有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司公司股東會確定改制確定改制方案完成評估審計資產(chǎn)評估完成備案簽定發(fā)起人協(xié)議確定股本設(shè)置方案國有股權(quán)管理方案獲國資委批準(zhǔn)驗資創(chuàng)立大會辦理工商登記掛牌完成若需要?股份有限公司的設(shè)立已無須省級人民政府批準(zhǔn)?外商投資股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)發(fā)行上市方案的四大要素－ 2： 改制重組25發(fā)行前的改制重組當(dāng)前持續(xù)的并購、重組和擴張將上市企業(yè)發(fā)展成以市場為導(dǎo)向具有強大競爭力的公司企業(yè)重組是一個持續(xù)和漸進的過程企業(yè)重組的原則? 符合法律法規(guī)的要求? 適應(yīng)市場投資者偏好? 優(yōu)化企業(yè)的經(jīng)營效率? 確保公司估值的最大化發(fā)行上市方案的四大要素－ 2： 改制重組26發(fā)行前重組的基本要求n 主體明確n 產(chǎn)權(quán)清晰n 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)完整n 主營業(yè)務(wù)突出n 規(guī)避同業(yè)競爭n 減少關(guān)聯(lián)交易發(fā)行前的重組應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)的目標(biāo)n 突出企業(yè)定位和股票發(fā)行的投資主題n 優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)n 提高企業(yè)運營效率，增強競爭力n 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理n 引入專業(yè)的管理成功的重組將使企業(yè)獲得良好的估值和發(fā)行效果發(fā)行上市前的重組：n 有限責(zé)任公司整體變更為股份公司一般無須大規(guī)模的重組n 以國有企業(yè)為基礎(chǔ)發(fā)起設(shè)立股份公司，需要進行大規(guī)模的重組發(fā)行上市方案的四大要素－ 2： 改制重組27A企業(yè)車間甲 車間乙 非經(jīng)營性資產(chǎn)A股份公司車間甲 車間乙非經(jīng)營性資產(chǎn)社會化重組前重組后企業(yè)重組的基本模式 － 1：整體重組模式n 單一業(yè)務(wù)的中小型企業(yè)的重組一般均采用 這種方式n 非經(jīng)營性資產(chǎn)以剝離方式處理，交由 社會管理或產(chǎn)業(yè)化n A股份公司設(shè)立后， A企業(yè)一般不再保留n A股份公司的股份一般原企業(yè)出資者（國 資管理部門）直接持有整體上市是未來國企重組的主導(dǎo)模式發(fā)行上市方案的四大要素－ 2： 改制重組28A企業(yè)業(yè)務(wù) A 業(yè)務(wù) B 公共工程 非經(jīng)營性資產(chǎn)A集團業(yè)務(wù) AA股份公司業(yè)務(wù) B 公共工程 非經(jīng)營性資產(chǎn)重組前重組后企業(yè)重組的基本模式 － 2：主體重組模式n 適用于多元化業(yè)務(wù)的大中型企業(yè)的重組n 股份公司的設(shè)立往往與企業(yè)集團的設(shè)立 同步n 進入股份公司的業(yè)務(wù) A一般是企業(yè)最有 競爭力的核心業(yè)務(wù)，同類業(yè)務(wù)需完整進 入股份公司n 股份公司和集團公司在公共工程、非經(jīng) 營性資產(chǎn)甚至非核心業(yè)務(wù)間可能會產(chǎn)生 一定程度的關(guān)聯(lián)交易n 集團內(nèi)存在后續(xù)重組的可能，包括：u 將業(yè)務(wù) B注入 A 股份公司u 將業(yè)務(wù) B重組為 B股份公司u 集團公司