xxx江制藥有限公司公司法人治理結(jié)構(gòu)報告(46)-免費閱讀
【正文】 第 41頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 加強董事會核心作用和決策效果建議之三 實現(xiàn)公司重大決策權(quán)與日常經(jīng)營權(quán)的分離 3 完善和優(yōu)化董事會的人員構(gòu)成 1 設(shè)立專業(yè)委員會，實現(xiàn)董事會對公司重大決策的專業(yè)性和科學(xué)性 2 引入對董事會成員的績效考核機制，使其收入與公司業(yè)績掛鉤 4 第 42頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 重大決策權(quán)和日常經(jīng)營權(quán)的分離首先表現(xiàn)在董事會和經(jīng)理層各司其職，分工明確 ?董事會重點關(guān)注戰(zhàn)略、投資等公司重大決策工作而將精力從日常管理工作中脫身出來； ?董事會對經(jīng)理層的經(jīng)營管理工作實施監(jiān)督和考核激勵，以促進經(jīng)營層的工作業(yè)績。 （ 1） 保證公司的投融資決策是經(jīng)過客觀、詳細的論證后作出的； （ 2） 保證公司的所有活動都以增加股東價值、避免公司資產(chǎn)貶值為目的； （ 3） 保證董事會與管理層之間的信息傳遞準確、及時、完整。 ?境外上市：根據(jù)《境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，我國境內(nèi)企業(yè)到境外上市，董事會人員結(jié)構(gòu)方面規(guī)定外部董事在董事會中應(yīng)占 1/2以上，且應(yīng)有 2名以上獨立董事。 ?股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，對于重大決策如合并公司、修改章程等則應(yīng)有表決權(quán)的三分之二以上通過。 監(jiān)事會 ?監(jiān)事會由主席一人、監(jiān)事若干人組成，監(jiān)事會成員不少于三人； ?監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 xxx江藥業(yè)董事會管理現(xiàn)狀： 對于公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，董事會沒有建立合理的計劃流程和修改流程，戰(zhàn)略決策僅憑高管的個人想法； 對于公司重大投資決策，董事會沒有起到項目評估和項目決策的作用，而由少數(shù)人員直接決策； 董事會對經(jīng)營管理層沒有起到指導(dǎo)和監(jiān)督的作用。xxx江制藥有限公司公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 第 2頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 xxx江藥業(yè) 公司法人治理情況梳理 ? ? 第 3頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 xxx江藥業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀有以下幾個特點 xxx江藥業(yè)雖形成了股東會、董事會和經(jīng)理層三級治理機構(gòu)，但股東會和董事會沒有很好的行使其職權(quán)。 第 8頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 xxx江藥業(yè)董事會沒有制定規(guī)范的重大決策流程，難以保證決策的合理性和科學(xué)性 xxx江藥業(yè)董事會缺乏以下重要決策流程 戰(zhàn)略規(guī)劃流程 投資決策流程 績效考核流程 人事任免流程 同時，通過明確重大決策中的參與部門和各部門權(quán)限的劃分，以實現(xiàn)重大決策的合理性和科學(xué)性 審計流程 第 9頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 此外董事會的構(gòu)成比較單一，相關(guān)專業(yè)人員較缺乏 公司董事會主要由最大的幾位股東構(gòu)成，且人數(shù)只有五人，組成較為簡單 對于公司重大決策，目前董事會的組成人員應(yīng)具備一定的專業(yè)知識以形成對公司的重大管理決策，如投資決策和戰(zhàn)略規(guī)劃的支持 戰(zhàn)略規(guī)劃方面：醫(yī)藥行業(yè)背景知識、其他醫(yī)藥專業(yè)知識等； 投資決策方面：資本運作知識、法律知識等； 審計監(jiān)督方面：財務(wù)知識等。 第 18頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 其中，作為中外合資經(jīng)營有限責(zé)任公司的董事會應(yīng)由合營雙方協(xié)商組成 按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)設(shè)董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。 第 22頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 公司董事會對股東大會負責(zé)，行使《公司法》賦予的權(quán)利 工作方式 ?董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事； ?董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限； ?董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過； ?全體董事會議閉會期間，由董事長會議行使董事會職權(quán)。 ?國內(nèi)上市：《上市公司治理準則》規(guī)定，如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的 ,獨立董事應(yīng)當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。 第 36頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 加強董事會核心作用和決策效果建議之二 實現(xiàn)公司重大決策權(quán)與日常經(jīng)營權(quán)的分離 3 完善和優(yōu)化董事會的人員構(gòu)成 1 設(shè)立專業(yè)委員會，實現(xiàn)董事會對公司重大決策的專業(yè)性和科學(xué)性 2 引入對董事會成員的績效考核機制，使其收入與公司業(yè)績掛鉤 4 第 37頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 xxx江藥業(yè)董事會應(yīng)下設(shè)專業(yè)委員會，以加強董事會監(jiān)督和決策工作的專業(yè)化和有效性 專業(yè)委員會分為強化管理型和健全監(jiān)督型兩種 強化管理型 ： 以參與公司的管理，或?qū)χ卮鬀Q策提供咨詢建議為目的的專業(yè)委員會。 ?經(jīng)營層根據(jù)董事會的授權(quán)和公司發(fā)展思路制定具體的運營方案實現(xiàn)公司總體目標； ?經(jīng)理層的工作受董事會的監(jiān)督，避免其損害股東利益的管理行為的發(fā)生。 第 39頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 其中戰(zhàn)略規(guī)劃委員會在加強董事會對公司發(fā)展戰(zhàn)略制定專業(yè)性的同時應(yīng)盡量避免以下問題的出現(xiàn) 董事會對戰(zhàn)略制定的參與和對戰(zhàn)略實施的監(jiān)督 防止公司經(jīng)理層對戰(zhàn)略方向和戰(zhàn)略意圖的理解發(fā)生偏差 防止戰(zhàn)略制定空泛化，脫離公司發(fā)展基礎(chǔ)，沒有實際可行性 避免戰(zhàn)略制定流程過于僵化從而限制了戰(zhàn)略的改進和新戰(zhàn)略的產(chǎn)生 防止公司只關(guān)注短期利潤和收入的增長而忽視長期發(fā)展和價值的創(chuàng)造 第 40頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 鑒于 xxx江藥業(yè)
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