【正文】 但實際上機構(gòu)和基金成為權(quán)力濫用的工具。 ? 法律的趨同不是法律折衷主義，而是不斷增長的大公司選擇制度環(huán)境趨勢的結(jié)果，或者說，是大公司對開發(fā)和利用流動的、便宜的資本來源的需要。 機構(gòu)投資者作用加強， 相對控股模式出現(xiàn) ? 越來越多的機構(gòu)投資者 (特別是養(yǎng)老基金 )長期 持有股票，并借助投票機制直接參與公司決策 ? 另一方面，企業(yè)也越來越重視加強與機構(gòu)投資者的聯(lián)系與溝通，以保持透明度，增強在資本市場上的良好形象 ? 英美模式和德日模式向 “ 中間 ” 狀態(tài)變化的結(jié)果 是出現(xiàn)了 “ 相對控股模式 ” 。股票不斷轉(zhuǎn)手，容易造成兼并接管動蕩 ? 公司收購在很多時候不利于經(jīng)理人員積極性的發(fā)揮 本章內(nèi)容 第一節(jié) 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式 第二節(jié) 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式 第三節(jié) 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式 第四節(jié) 公司治理模式的趨同化 公司治理模式的趨同化 一、公司治理模式的趨同化原因 全球市場化的形成，推動了公司治理模式的改變 產(chǎn)品市場的全球化 ? 全球經(jīng)濟一體化的發(fā)展，市場邊界的概念日益淡化。采用單層董事會，不設(shè)監(jiān)事會，董事會兼有決策和監(jiān)督的雙重功能 ? 董事會由提名委員會、審計委員會、薪酬委員會等委員會組成 ? 董事會的監(jiān)督職能主要由獨立的非執(zhí)行董事承擔(dān)。 銀行企業(yè)高度依存，產(chǎn)生泡沫經(jīng)濟 1997年不良債權(quán) 217,497億元 （二）德日公司治理模式的調(diào)整 重視用腳投票的監(jiān)控作用 （ 1）強調(diào)個人股東的利益，加強證券市場的發(fā)展，加大資本結(jié)構(gòu)中股權(quán)融資的比重 德直接融資比重由 7585的 %上升到 8690年的 %；日本同期由%上升到 % （ 2）公司負債率呈下降趨勢 日本債務(wù) /股本比由 80年代 ： 1到 1990年 1： 1 （ 3）相互持股的數(shù)量減少 日本 9293年相互持股比例為 %，比 9192下降 %，德意志銀行對奔馳的持股由 75年 %下降到 90年 28% 重視機構(gòu)投資者的作用 97年日本取消了養(yǎng)老金的資產(chǎn)組合限制；允許信托銀行、生命保險公司等管理養(yǎng)老金 本章內(nèi)容 第一節(jié) 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式 第二節(jié) 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式 第三節(jié) 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式 第四節(jié) 公司治理模式的趨同化 市場控制模式 ——英美公司治理模式 英美公司治理模式的形成原因 ? 英美是現(xiàn)代市場經(jīng)濟發(fā)展最為成熟的兩個國家，在企業(yè)發(fā)展中特別強調(diào)市場作用 ? 美國有一個半世紀(jì)的公司發(fā)展史，強調(diào)經(jīng)濟主體的自由和個人主義 ? 與此相適應(yīng)，形成了保護這種自由主義的分散化股權(quán)融資體制 ? 該體制有兩個特點： 股權(quán)資本為主，負債率低；股權(quán)分散，機構(gòu)投資者為主 一、英美模式的本質(zhì)特征 —— “市場控制主導(dǎo)型” ? 股權(quán)資本為主，負債率低； ? 股權(quán)分散，機構(gòu)投資者為主 股權(quán)資本為主，資產(chǎn)負債率低 ? 一般在 35%40%之間 ? 原因在于國家對商業(yè)銀行經(jīng)營范圍的限制。因此，董事會不是股東真正行使監(jiān)控權(quán)力的機構(gòu) ? 在董事會中，有一名以上的董事常常是公司主銀行的前任主管，可利用股東大會罷免經(jīng)理人員 “經(jīng)理俱樂部會議” ? “經(jīng)理俱樂部會議”是非正式的公司治理結(jié)構(gòu) ? 實際上是銀行和其他主要法人股東真正行使權(quán)力的場所 ? 在經(jīng)理俱樂部會議上，包括銀行和法人股東在內(nèi)的負責(zé)人與公司經(jīng)理一道討論公司的投資項目、經(jīng)理的人選以及重大的公司政策等 【 案例 13－ 1】 交叉持股與經(jīng)營者約束 ——日本三越社長岡田茂遭解職 ? 日本三越戰(zhàn)后加入三井集團。二戰(zhàn)后日本加入 OECD，實現(xiàn)資本市場自由化，為防止股票收購行為保護民族工業(yè)，大力發(fā)展法人相互持股，穩(wěn)定股東進程 （三）法律和政策作用 德日對金融機構(gòu)的管制政策較為寬松； 德日對證券市場的限制過于嚴(yán)格； 德日對公司的信息披露要求不嚴(yán) 一、德日模式的本質(zhì)特征 ? 商業(yè)銀行是公司的主要股東 ? 法人持股或法人相互持股 （一）商業(yè)銀行是公司的主要股東 日本：主銀行制 ? 主銀行：企業(yè)接受貸款中排第一位的銀行。如 55家企業(yè)的死亡名單。由于子公司間采取相互擔(dān)保方式，因此，引發(fā)連鎖破產(chǎn)。 ? 社會形象欠佳。 ? 1952年 3月起亞制造出韓國第一輛自行車，名位三千里號，公司改名起亞工業(yè)公司。 1945年，25歲的趙重熏從高中補習(xí)學(xué)校休學(xué)，當(dāng)年買了一輛舊卡車，在仁川創(chuàng)辦了“韓進商社”，搞起運輸生意。 ? 目前， SK及其附屬機構(gòu)在全球擁有 30,000名員工、124個辦事處和子公司 ? 2022 年， SK 集團銷售額達到 592億美元，其人均動生產(chǎn)率是韓國國內(nèi)最高水平。 ? 在 1970年代，樸正熙政府推動工業(yè)化進程， LuckyGoldstar集團將經(jīng)營范圍擴張到了重工業(yè)和石油化工業(yè)。最終把幾十家甚至幾百家企業(yè)納入家族公司體系中 馬來西亞豐隆集團 馬來西亞 海外 豐隆工業(yè) 有限公司 （制造業(yè)） 謙工業(yè)有限公 司（生產(chǎn)及銷 售瓷磚、建筑 材料） 奧維爾工業(yè)有 險公司（生產(chǎn) 冷氣機） 南洋報社 有限公司 豐隆信貸 有限公司 豐隆產(chǎn)業(yè)有限公司 （投資、物業(yè)） 馬聯(lián)銀行 查力證券有限公司 （股票經(jīng)紀(jì)） 馬聯(lián)銀行 豐隆銀行 馬來西亞 國浩集團有限公司 （香港上市） 香港 菲律賓 新加坡 道亨 銀行 集團 第一資本 機構(gòu)有限 公司 國浩 控股 % % 50% % % % % 30% 60% 60% 100% % 71% % 22% 韓國三星（ SAMSONG） ? １９３８年 “三星商會”成立。沒有涉足銀行業(yè)的家族公司則采取以下屬系列子公司相互擔(dān)保的形勢向銀行融資 以聯(lián)營和合資形式籌資 （ 1）與國家資本聯(lián)營或合資。銀行不僅要 對企業(yè)進行貸款，而且要通 過參與公司治理來保證自己 的投資收益。治理模式：是否趨同 第十六、七講 第十三章 第一、二、三、四節(jié) 學(xué)習(xí)目的、關(guān)鍵詞 學(xué)習(xí)目的 ? 了解全球三種主流公司治理模式的產(chǎn)生過程、特點和缺陷； ? 學(xué)會如何對這三種主流模式進行對比分析； ? 掌握公司治理模式趨同的基本方向和主要表現(xiàn)； ? 理解公司治理趨同的內(nèi)在原因 關(guān)鍵詞 ? 治理模式 外部控制主導(dǎo)型模式 內(nèi)部控制主導(dǎo)型模式 家族控制主導(dǎo)型模式 公司治理模式趨同 前言： ? 由于各國經(jīng)濟制度、歷史傳統(tǒng)、市場環(huán)境、法律觀念及其他條件的不同，各國治理模式也不盡相同 ? 比較典型的公司治理模式有三種 ? 隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，不同的公司治理模式存在趨同傾向 早期：家族控制治理機制 英美企業(yè)創(chuàng)始人 ?通用：威廉 此時，公司治 理就會超越家族控制模式， 進入到關(guān)系導(dǎo)向模式之中。如大馬郭氏兄弟集團控制的玻璃市種植公司、香格里拉酒店中，聯(lián)邦土地發(fā)展局、回教基金等占有相當(dāng)股份（ 2）與國內(nèi)其他私營企業(yè)合資或聯(lián)營；（ 3）與國外資本聯(lián)營或合資。李秉哲選擇了向中國東北出口果品、蔬菜、干魚這種本小利大的貿(mào)易。 LG（樂金）公司 ? 1995年 3月， LuckyGoldstar集團正式更名為樂金集團（ LG Group）。 1991 年 SK 是首家在中國設(shè)立辦事處的韓國企業(yè) ? SK 集團的中國事業(yè)始于中韓建交之前。在朝鮮戰(zhàn)場、越南戰(zhàn)場發(fā)了財 其他韓國財團 ? YAKULT(養(yǎng)樂多 )集團 ：食品 ? 樂天集團：食品、物流等 ? 錦湖韓亞集團：輪胎 ? 浦項制鐵公司：制鐵 破產(chǎn)企業(yè)：韓國大宇（ DAEWOO） ? 1967年，金宇中與朋友合伙創(chuàng)辦了自己的“大宇實業(yè)株式會社”。 ? 1998年，起亞汽車公司與韓國最大的汽車公司現(xiàn)代公司簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)定，并且在 2022年，與現(xiàn)代汽車公一起成為起亞 /現(xiàn)代汽車集團。融資渠道狹窄，只能靠銀行貸款，導(dǎo)致家族企業(yè)負債率太高。繼韓寶財團（欲建世界第五大鋼鐵公司）破產(chǎn)后 1997年 30家財團又有 7家破產(chǎn) ? 經(jīng)濟秩序混亂、股票下跌、韓元貶值，金融危機爆發(fā) 韓國：政府控制下家族治理模式的弊端 金融機構(gòu)缺乏獨立性，不能對貸款公司發(fā)揮 應(yīng)有監(jiān)督作用 公司養(yǎng)成了對政府的依賴性 公司在家族治理下缺乏透明度，是其他利益 相關(guān)者不能實施必要的監(jiān)督 家族治理導(dǎo)致公司決策缺乏科學(xué)性 家族治理阻礙了公司智力水平的提高，增大 了公司的市場風(fēng)險 東南亞：家族治理模式的弊端 缺乏競爭精神和創(chuàng)新意識 家族公司的低股份化程度制約了公司的發(fā)展 導(dǎo)致家族公司短期逐利行為，忽視了公司的長遠發(fā)展 家族公司短期逐利行為，導(dǎo)致金融危機爆發(fā) 第一，沒有及時調(diào)整和提升產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 20世紀(jì) 90年代，當(dāng)受到來自中國大陸和拉美國家具有比較優(yōu)勢的勞動密集型產(chǎn)品的強有力競爭時，市場份額急劇萎縮，造成銀行呆賬膨脹，出口減少，外資抽逃 第二，過度投資于泡沫產(chǎn)業(yè) 20世紀(jì) 80年代以來，東南亞地區(qū)房地產(chǎn)、證券投資等泡沫產(chǎn)業(yè)空前繁榮， 90年代達到頂峰。金融機構(gòu)雙重監(jiān)督：融資機構(gòu)的直接監(jiān)督；金管機構(gòu)的見解監(jiān)督 （ 2）家族外利益相關(guān)者對公司監(jiān)督力度增強 家族外小股東對公司的監(jiān)督力度加大 小股東監(jiān)督由危機前至少要持有 1%降到 % 通過改革董事會來加強公司外部利益相關(guān)者對公司的監(jiān)督 （ 1）引入外部董事制度。主銀行提供的貸款稱為系列貸款，包括長期貸款和短期貸款 ? 19561960，公司向銀行借款占其全部資金來源達 73%；19711975達 %； 90年代雖有所下降，但主銀行作為公司最大債權(quán)人的地位沒有動搖。 “三越厚生事業(yè)團” 和“三越愛護會” 與三越 “從業(yè)員持股會”共同持有三越股票的 15%，而三井集團的其他成員企業(yè)持有的三越股票只占 10%強。如1933年 《 銀行法 》 規(guī)定，投行和商業(yè)銀行分開經(jīng)營，銀行股票不得超過自有資金和盈利總額的 10% ? 80年代后有改變，但銀行很少是有實際意義的投資者 銀行只能經(jīng)營短期貸款 ? 英美公司以直接融資為主，間接融資為輔 ? 銀行作為純粹的資金提供者，難以在外部治理中發(fā)揮作用 ? 銀行只能經(jīng)營短期貸款，不能經(jīng)營超過 7年以上的長期貸款，故只能直接融資 商業(yè)銀行不得直接持有企業(yè)股票 ? 美國崇尚反壟斷，有諸項限制持股人的法案 ? 1863年國家銀行法：將商業(yè)銀行與投資銀行分裂開來，并對其持股份額進行限制。如行使監(jiān)督職能的報酬、審計委員會幾乎全部由非獨立董事承擔(dān) 設(shè)立外部董事和內(nèi)部董事 ? 內(nèi)部董事：公司現(xiàn)在職員以及過去曾經(jīng)是公司的職員，現(xiàn)在仍與公司保持重要商務(wù)聯(lián)系的人 ? 外部董事：緊密業(yè)務(wù)伙伴、外聘人員、其他公司經(jīng)理 ? 外部董事占多數(shù)（內(nèi)部只有 35人），但不在公司任職 ? 由于首席執(zhí)行官兼任董事會主席，使董事會在某種程度上喪失了獨立性，其結(jié)果是董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能 獨立董事在美國企業(yè)中越來越受重視 ? 獨立非執(zhí)行董事的比例高達 62% ? 1999年 《 財富 》 1000強公司中，董事會的平均規(guī)模為 11人，其中外部董事為 9人?！盁o邊界競爭新時代產(chǎn)品” ? 跨國公司的快速發(fā)展，對產(chǎn)品市場全球化起到推波助瀾的作用。 ? 理論界從代理權(quán)競爭的角度評價相對控股模式：有利于更換經(jīng)理人的股權(quán)結(jié)構(gòu) 財務(wù)報告準(zhǔn)則趨同 ? 國際會計準(zhǔn)則 (IAS)和美國的 GAAP會計準(zhǔn)則逐漸為世界各國所接受。 ? 總之，英美收斂過度流動性；德日收斂過渡安定性。并且，當(dāng)市場具有相當(dāng)投機性的時候，開放基金也不能對濫用提供有效的監(jiān)督。只有法律保護力度大的國家才能夠支持分散所有權(quán)