052-北京新奧特公司訴華融公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案-免費(fèi)閱讀
【正文】 本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下： 一、維持北京市高級人民法院(2003)高民初字第1號(hào)民事判決主文第一項(xiàng)； 二、變更北京市高級人民法院(2003)高民初字第1號(hào)民事判決主文第二項(xiàng)為：中國華融資產(chǎn)管理公司賠償北京新奧特集團(tuán)有限公司損失1844877．88元及占用1億元資金的利息損失的50％(該利息以中國人民銀行同期半年定期存款利率，按實(shí)際占有資金的時(shí)間、金額分段計(jì)算，即2000萬元，從2002年7月22日計(jì)至同年12月18日；1500萬元，從同年12月19日計(jì)至2003年4月16日；1000萬元，從2002年8月6日計(jì)至2003年4月16日；7000萬元，從2002年8月30日計(jì)至2003年4月16日)。人員工資損失應(yīng)按照實(shí)際從事股權(quán)收購的人員、時(shí)間計(jì)算，即386490元。該約定免責(zé)的前提是華融公司在仲裁中的敗訴，而非新奧特集團(tuán)主張的在華融公司敗訴的情況下，還應(yīng)讓新奧特集團(tuán)及電子公司再行競價(jià)。優(yōu)先購買權(quán)是法律規(guī)定股東在同等條件下對其他股東擬對外轉(zhuǎn)讓的股份享有的優(yōu)先購買的權(quán)利，是一種為保證有限責(zé)任公司的人合性而賦予股東的權(quán)利。雙方在認(rèn)為電子公司已喪失優(yōu)先權(quán)的情況下簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?！ ”驹赫J(rèn)為：華融公司與新奧特集團(tuán)、比特科技簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反相關(guān)的法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，屬有效合同。同日，完善管理有限公司出具收據(jù)收到新奧特集團(tuán)人民幣200萬元。該協(xié)議第6．1條約定：如果北廣集團(tuán)及北廣集團(tuán)其他股東不配合受讓方辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)，可能造成遲延變更工商登記，不能及時(shí)將出讓方的股權(quán)過戶到受讓方的名下，受讓方完全知悉前述風(fēng)險(xiǎn)，出讓方對由此可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)不承擔(dān)任何責(zé)任。故請求撤銷原審判決主文第二項(xiàng)，判令華融公司賠償新奧特集團(tuán)損失19816077元，一、二審訴訟費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)由華融公司承擔(dān)。因該協(xié)議約定，如果華融公司在仲裁案件中敗訴，造成轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不能過戶，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行時(shí)，新奧特集團(tuán)不得追究華融公司因簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題的協(xié)議書(一)》而應(yīng)當(dāng)或可能負(fù)有的對2億元的資金所產(chǎn)生的利息、融資成本、可預(yù)期利息、賠償?shù)认嚓P(guān)責(zé)任。新奧特集團(tuán)完全理解、知悉和接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在的風(fēng)險(xiǎn)，雙方約定股權(quán)不能過戶的風(fēng)險(xiǎn)由新奧特集團(tuán)承擔(dān)，華融公司不應(yīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的終止履行承擔(dān)賠償責(zé)任。一審案件受理費(fèi)1510010元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)1501020元，均由華融公司負(fù)擔(dān)。故對新奧特集團(tuán)要求繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訴訟請求不予支持。 比特科技向新奧特集團(tuán)出具《委托書》，載明比特科技全權(quán)委托新奧特集團(tuán)持有其合法取得的北廣集團(tuán)0．5％的股權(quán)，行使該股權(quán)對應(yīng)的一切股東權(quán)利，并履行相應(yīng)的義務(wù)。協(xié)議書確定的內(nèi)容還有，因北廣集團(tuán)的另一股東已經(jīng)以華融公司侵犯其優(yōu)先購買權(quán)為由提起仲裁程序，新奧特集團(tuán)、比特科技同意對繼續(xù)履行同年6月28日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作出承諾。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付采取分期付款形式，協(xié)議簽訂起3日內(nèi)，比特科技、新奧特集團(tuán)按照華融公司提供的帳戶支付1億元，余款在協(xié)議簽訂起3個(gè)月內(nèi)或評估報(bào)告經(jīng)國家主管部門備案之日起七日內(nèi)付清?！ 》ǘù砣耍簵顒P生，該公司總裁。優(yōu)先權(quán)的規(guī)定并不是對擬轉(zhuǎn)讓股份的股東股權(quán)的限制或其自由轉(zhuǎn)讓股份的限制?！ ∥写砣耍簭垥哉?，北京市高通律師事務(wù)所律師。書記員孔玲擔(dān)任記錄。北廣集團(tuán)的另一股東北京電子控股有限公司(以下簡稱電子公司)未在相關(guān)決議上簽章認(rèn)可。后華融公司北京辦事處就余款9550萬元(含股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的預(yù)付款50萬元)，致函新奧特集團(tuán)、比特科技要求退款，并曾與北京市第二公證處公證人員一同送達(dá)退款通知函，但未得到答復(fù)?！ ∫蛉A融公司與新奧特集團(tuán)、比特科技簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能繼續(xù)履行，新奧特集團(tuán)于同年12月19日向原審法院提起訴訟，請求判令華融公司繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；賠償因違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議造成的損失19816077元；承擔(dān)訴訟費(fèi)和律師費(fèi)用。鑒于雙方對此未有具體約定，且亦不能達(dá)成一致意見，根據(jù)雙方履行合同情況及已經(jīng)發(fā)生的合理損失，同時(shí)根據(jù)雙方在本案中的責(zé)任，酌情確定華融公司賠償新奧特集團(tuán)的損失數(shù)額為300萬元較為適當(dāng)。新奧特集團(tuán)對華融公司采取的措施是明知且認(rèn)
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