【正文】 2011 年至今擔任浙江三維橡膠制品股份有限公司獨立董事，2014 年至今擔任南京金埔園林股份有限公司獨立董事，2014 年 10 月至今擔任浙江佐力藥業(yè)股份有限公司獨立董事。2015 年 7 月起任本公司董事。鄭文森歷任珠海某集團有限公司企業(yè)管理部副部長、哈爾濱環(huán)球動力置業(yè)有限公司總經理，珠海某房產有限公司副總經理、總經理。姓 名主 要 工 作 經 歷魯君四2004 年 1 月起任珠海某集團有限公司董事、副總裁（2009 年 11 月獲珠海市國資委批準辭去副總裁職務）；2012 年 5 月起任珠海某集團有限公司副董事長；2014 年 3 月起任珠海投資控股有限公司董事長。 公司認為必要或證券監(jiān)管機構要求披露的其他內容 無(二) 限售股份變動情況□適用 √不適用二、 證券發(fā)行與上市情況(一) 截至報告期內證券發(fā)行情況單位：股 幣種：人民幣股票及其衍生證券的種類發(fā)行日期發(fā)行價格（或利率）發(fā)行數(shù)量上市日期獲準上市交易數(shù)量交易終止日期可轉換公司債券、分離交易可轉債、公司債類公司債券2015 年 9月 28 日%700,000,0002015 年 11月 18 日700,000,0002020 年 9月 24 日(二) 公司普通股股份總數(shù)及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況 報告期內，公司實際控制人未發(fā)生變化，股本結構的變化詳見本節(jié)“一、普通股股本變動情況。截止 2015 年 12 月 31 日，累計共有 1,809,000 元“某轉債”已轉換成公司股票，轉股數(shù)為86,499 股，占可轉債轉股前公司已發(fā)行股份總額的 %。目前某地產在建和已經完成的關乎城 市發(fā)展項目近 30 個。（詳見公司公告臨 2015067）2015 年 11 月 3 日，公司 2015 年第三次臨時股東大會審議通過了非公開發(fā)行公司債券方 案。擔保類型為階段性擔保。（非公 開發(fā)行股票）長期否是與再融資相關 的承諾其 他珠海投 資控股 有限公 司如因某地產及其控股子長期否是公司存在未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為，給格 力地產及其投資者造成損 失的，本公司自愿承擔相 應的賠償責任。隨著公司的經營規(guī)?？焖贁U張，公司將加強內部各項目的資金統(tǒng)籌規(guī)劃，繼續(xù)努力擴展各種融資渠道，多領域多方式籌集資金，提高公司的抗風險 能力。嚴格規(guī)范招投標管理，加強成本控制。面對錯綜復雜的沖擊與挑戰(zhàn)，國 家堅持穩(wěn)中求進的總基調，實施了一系列穩(wěn)增長、調結構、促改革的政策，使國民經濟運行保持 在合理的區(qū)間。報告期內，公司繼續(xù)貫徹轉型戰(zhàn)略，堅持穩(wěn)中求進，穩(wěn)中求變，在保證房地產板塊業(yè)務穩(wěn)健 發(fā)展的基礎上，積極推進產業(yè)轉型升級，鞏固房地產業(yè)、口岸經濟產業(yè)、海洋經濟產業(yè)以及現(xiàn)代 服務業(yè)、現(xiàn)代金融業(yè)五大板塊綜合發(fā)展格局。以過硬的產品質量獲得消費者的 認同和肯定，公司“好品質，筑好家”的口碑廣為人知，成為公司的核心競爭力之一。公司房地產業(yè)務經營模式以自主開發(fā)銷售為主，主要產品為中高端住宅。二、 公司全體董事出席董事會會議。六、 前瞻性陳述的風險聲明 本報告期內涉及未來計劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質承諾，請投資者注意投資風險。三、報告期內核心競爭力分析 公司的核心競爭力與往年相比沒有大的變化，主要有下面幾點： 廣泛的知名度某地產于 2013 年榮登“中國房地產開發(fā)企業(yè)品牌價值 50 強”，在全國范圍內樹立了高度 的知名度和美譽度，其“建筑城市，健康生活”及“好品質，筑好家”的品牌形象和口碑已深入 人心。第四節(jié) 管理層討論與分析一、管理層討論與分析2015 年房地產政策頻出，堅持促消費、去庫存的總基調，全年整體市場運行環(huán)境趨于寬松。(三) 資產、負債情況分析資產及負債狀況單位：元項目名稱本期期末數(shù)本期期末數(shù)占 總資產 的比例（%）上期期末數(shù)上期期末數(shù)占 總資產 的比例（%）本期期末金額較上 期期末變 動比例（%）情 況 說 明貨幣資金3,016,083,2,390,061,預付賬款6,053,620,890,其他應收款186,857,18,853,存貨16,490,928,13,438,729,可 供 出 售 金融資產44,700,1,051,609,長期應收款56,926,433,479,在建工程300,889,99,507,短期借款836,629,200,000,應付賬款785,240,1,583,798,應付股利5,982,65,982,應交稅費568,694,104,026,應付利息8,924,不適用長期借款3,481,652,5,016,911,應付債券1,507,729,778,702,長期應付款1,810,275,242,600,遞 延 所 得 稅負債11,172,262,335,貨幣資金：增加主要原因系本期銷售回款增加所致； 預付賬款：減少主要原因系預付地價款已結轉至存貨所致； 其他應收款：增加主要原因系支付購地投標保證金及代收代付款增加所致； 存貨：增加主要原因系在建開發(fā)項目增加所致； 可供出售金融資產：減少主要原因系處置部分可供出售金融資產所致； 長期應收款：減少主要原因系本期收到政府撥入工程款所致； 在建工程：增加主要原因系洪灣中心漁港等項目工程支出增加所致； 短期借款：增加主要原因系本期以短期借款方式融資增加所致； 應付賬款：減少主要原因系本期支付工程款所致； 應付股利：減少主要原因系本期支付股利所致； 應交稅費：增加主要原因系本期出售可供出售金融資產計提相應稅金所致； 應付利息：增加主要原因系本期計提應付債券利息所致；長期借款：減少主要原因系本期償還到期的借款所致； 應付債券：增加主要原因系本期發(fā)行公司債券所致； 長期應付款：增加主要原因系政府撥入代建代管理工程項目資金所致； 遞延所得稅負債：減少主要原因系本期處置可供出售金融資產所致；(四) 行業(yè)經營性信息分析 行業(yè)經營信息分析內容見本節(jié)上述“一、管理層討論與分析”部分。公司繼續(xù)堅持“立足珠海、重點布局”的發(fā)展戰(zhàn)略，積極開拓思路，創(chuàng)新發(fā)展模式，加大 項目拓展和資源獲取的力度，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。市場風險 房地產行業(yè)隨著行業(yè)發(fā)展的日趨完善，將吸引更多實力雄厚的企業(yè)進軍房地產行業(yè)，房地產環(huán)境必將日益復雜和激烈。與再融資相關 的承諾其 他珠海投 資控股 有限公 司若某地產存在《自查報長期否是告》未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為，給某地產和投資者造成損失的， 珠海投資控股有限公司將 按照有關法律、行政法規(guī) 的規(guī)定及證券監(jiān)管部門的要求承擔相應的賠償責任。十一、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵情況及其影響√適用 □不適用(一) 相關激勵事項已在臨時公告披露且后續(xù)實施無進展或變化的事項概述查詢索引公司于 2015 年 8 月 13 日召開第六屆董事會第二次會議，審議通過了《某地產股份有限公司股票期權激 勵計劃（草案）》及其摘要等議案。（詳見公司公告臨 2015029）2015 年 7 月 17 日，公司 2015 年第二次臨時股東大會審議通過了非公開發(fā)行股票方案。（詳見公司公告臨 2016013）。(二) 屬于國家環(huán)境保護部門規(guī)定的重污染行業(yè)的上市公司及其子公司的環(huán)保情況說明 不適用十六、可轉換公司債券情況√適用 □不適用(一) 轉債發(fā)行情況經中國證券監(jiān)督管理委員證監(jiān)許可[2014]1317 號文批準，公司公開發(fā)行了 980 萬張可轉換公 司債券，每張面值 100 元，發(fā)行總額 98,000 萬元。(七) 轉債其他情況說明 無第六節(jié) 普通股股份變動及股東情況一、 普通股股本變動情況 (一) 普通股股份變動情況表 普通股股份變動情況表單位：股本次變動前本次變動增減（＋，－）本次變動后數(shù)量比 例 (%)發(fā) 行 新 股送 股公積 金 轉 股其他小計數(shù)量比 例 (%)一、有限售條件股份國家持股國有法人持股其他內資持股其中：境內非國有法人持股境內自然人持股外資持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、無限售條件流通股份577,594,40010086,49986,499577,680,899100人民幣普通股577,594,40010086,49986,499577,680,899100境內上市的外資股境外上市的外資股其他三、普通股股份總數(shù)577,594,40010086,49986,499577,680,899100 普通股股份變動情況說明公司發(fā)行的可轉換公司債券轉股起始日期為 2015 年 6 月 30 日，截止 2015 年 12 月 31 日，累 計共有 1,809,000 元“某轉債”已轉換成公司股票，轉股數(shù)為 86,499 股，因此公司總股本由報 告期初的 577,594,400 股增加至報告期末的 577,680,899 股。（詳見公司于 2015 年 5 月 16 日披露的《關于國有股 權無償劃轉完成過戶的公告》。2009 年 9 月起任本公司董事?，F(xiàn)任中國人民大學商學院教授、博士生導師，中國人民大學中國市場營銷研究中心主任；兼任中國高校市場學研究會顧問，中國商業(yè)史學會副會長，國家自然科學基金委員會管理科學部評審組專家，英國牛津大學國際研究員。2013年 9 月至今任珠海和佳醫(yī)療設備股份有限公司獨立董事。高凌云歷任中國農業(yè)銀行浦東分行營業(yè)部信貸部經理、中國民生銀行上海支行行長、新韓銀行（中國）有限公司上海分行副行長，中國信托業(yè)協(xié)會專。2010 年 8 月起任本公司獨立董事。2009 年 6 月起任本公司董事。劉澤紅歷任西安供電局會計，珠海市投資管理公司工貿部科員，珠海市國經局清產核資科科長，珠海市國資委考核統(tǒng)計科科長，改革重組科科長，珠海某集團有限公司董事、副總裁，珠海金融投資控股有限公司副總經理。報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況無其他情況說明無2 公司不存在控股股東情況的特別說明 不適用3 報告期內控股股東變更情況索引及日期公司原控股股東某集團有限公司將其持有的公司 300,000,000 股無限售流通 A 股無償劃轉 至海投公司，2015 年 5 月 15 日，該國有股權無償劃轉過戶手續(xù)已辦理完畢。 資信變化情況：聯(lián)合信用評級有限公司與 2014 年 9 月 3 日對公司 2014 年可轉換公司債券出具信用評級分析報告，評定公司主體長期信用等級為 AA，評級展望為“穩(wěn)定”。對于生活，公司提出并實施“產、融、城一體化”城市運營模式，整合公司產業(yè)、金融、項 目、人才等資源，以城市綜合運營的方式，站在時代高度，以“大海洋、大金融、大健康”產業(yè) 集群，更好的服務城市發(fā)展。（詳見公司公 告臨 2016012）。該借款為公司重大資產重組時形成，公司分別于 2009 年、2010 年、 2011 年按照 30%、50%、20%的比例對上述借款計提壞賬準備。（非公開發(fā)行公司債券）其他承諾其 他珠海市 國資委擬將某集團對某地產 的全部股權以及債權等資 產以無償方式劃轉至海投 公司股權已于2015 年 5月劃轉完 畢，債權 尚未劃轉 至海投公司三、報告期內資金被占用情況及清欠進展情況□適用 √不適用 四、董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明(一) 董事會、監(jiān)事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明□適用 √不適用(二) 董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明□適用 √不適用(三)