【正文】 如果這個IRR是高于資金成本的話，這個項目就是可接受的，IRR越高表示項目還了投資成本之后剩下的錢越多，能歸還股東的就更多。這也就是借錢要收利息的道理，如果借我的錢5年之后還，為了要讓那時還來的錢還等于現(xiàn)在的1000，那就得收回1000((1＋10％)^5)元。但反過來，payback很短，不一定能說明項目就沒問題了，有的人在說服投資人的時候，就有可能用很短的payback來打動人，但說不準那是這個行業(yè)的回光返照期。有一項目叫down，一項目叫up，前期投入現(xiàn)金都是1000大元，down項目凈現(xiàn)金流入第一年500，第二年400，第三年300，第四年100。再說回這ARR，是等于 平均年度利潤 / 投資額。而現(xiàn)金的出入必須是眼見為實（當然不用我們自己去看，有銀行嘛）。現(xiàn)在地球上常用的財務分析方法有： 投資回報率 (accounting rate of return / return on capital expenditure / return on investment 投資回收期 (payback or discounted payback) 凈現(xiàn)值 (discounted csh flow or net present value ) 內(nèi)部報酬率 (internal rate of return ) 下一篇我們逐個演算一下這些方法。而且最好能分出哪些是固定不變的，比如房租；哪些是隨著其他因素，比如產(chǎn)量，的變化而變化；還有哪些是自己能控制的，比如自己的工資可以少拿一些；哪些是無法控制的，比如國家規(guī)定的稅費。做一廣告，可能不消幾天能看到產(chǎn)品銷量上升，但做一投資，回報期可以是10年8年； 在一個項目里什么行為最終都反映在錢上面，對投資的分析必須面面俱到； 投入的資源是有限的。在前一種情況下收益是19倍。⑵ 再投入200萬美元增持企業(yè)20%的股份，這樣第二期投資后總投資400萬美元,投資擁有優(yōu)先股股份45%。 融資交易結(jié)構(gòu)的內(nèi)容　　* 投資額；* 企業(yè)作價和股票價格；* 投資工具的選擇；* 股權(quán)與債權(quán)的比例分配；* 利息或分紅的比率；* 以及不同融資工具的轉(zhuǎn)換條件和附加條件。他們在最需要別人幫助時卻自己把大門關上了。利用投資公司的資源　　投資公司在管理快速發(fā)展的企業(yè)方面經(jīng)驗豐富，他們擅長于在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和財務安排方面進行指點。* 投資公司可能在企業(yè)的經(jīng)營理念上與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家不一致；管理上的實踐有時很難說誰的方法更好或者誰對誰不對，但是有時很容易演化成意氣之爭。在市場經(jīng)濟環(huán)境下，人們已經(jīng)不再應用投資回收期和會計意義上的投資利潤率來評估投資的可行性。作為世界上最著名的轎車品牌之一，Jaguar也是著名的英國民族品牌，因此當時的收購案受到了相當大的社會和政治阻力。無形資產(chǎn)可能會隨法定所有期的過期、社會技術(shù)進步、經(jīng)濟和政策環(huán)境變化等因素而貶值。 (海歸論壇 )其次，注意搜集有關進口商的負面消息。 (海歸論壇 )遠期信用證雖是銀行對企業(yè)的貿(mào)易融資，是為解企業(yè)燃眉之急而為，但企業(yè)應該是?？顚Ｓ?，逐筆收回，不能周轉(zhuǎn)的。有的受益人偽造單據(jù)進行詐騙，出口貨物以次充好，以少充多或與進口商相互勾結(jié)聯(lián)合欺騙銀行。 (海歸論壇 )(四)進口商違規(guī)風險。其合理期多依據(jù)進口產(chǎn)品資金回收周期而定。這些資金到期時不能得到償還，導致銀行巨額墊款。那么遠期信用證潛在風險體現(xiàn)在何處呢? (海歸論壇 )(一)套資詐騙風險。越是道貌岸然的企業(yè)，其真相可能就越是可怕，有的時候為了掩蓋企業(yè)的真相，可能國家都得出動力量，因為真相一出股市就完！記住，這不是流氓，是策略，必要的策略。如果你連出錢的人都找不到，那么就更不能出自己的錢了。 (海歸論壇 )好，現(xiàn)在就讓我們解讀一下這所謂的三原則吧。其次，對于中國房地產(chǎn)市場，資金渠道缺乏給夾層融資帶來很好發(fā)展機會。 (海歸論壇 )夾層融資也存在劣勢，其一是費用高。 (海歸論壇 )在另一項投資中，Rockbridge則采用了較復雜的結(jié)構(gòu)。另一個相似的手段包括設立一些特別的股東，并規(guī)定在決定某些問題時這些股東必須投票。夾層融資此時提供了一個靈活的退出機制，使得物業(yè)所有者可以退出部分股本，進行再投資，從而間接降低了資金成本。更為嚴重的是，在違約后清償時，由于優(yōu)先抵押貸款投資人與次級抵押貸款投資人都擁有不動產(chǎn)抵押相關權(quán)益，兩者間發(fā)生了大量糾紛，此后，優(yōu)先抵押貸款投資人開始限制融資者進行次級抵押貸款融資。目前，美國年新增房地產(chǎn)夾層融資需求約130270億美元，而在上世紀90年代前，這一市場幾乎無人問津。通過并購取得發(fā)展與變化吸引了許多管理者。首先，并購方必須向目標公司注入同樣的會計和控制系統(tǒng)。比起其他四種并購，它對管理層的挑戰(zhàn)更加嚴峻。而對于思科來說正好相反，他們所擁有的是整個行業(yè)的優(yōu)勢，以及整個流程所進化的優(yōu)勢，這是成功的關鍵。許多高科技公司和生物公司并購技術(shù)先進的公司來迅速應對市場，同時縮短了產(chǎn)品生命周期。 (海歸論壇 )值得注意的是，你認為最核心的方面也許與目標企業(yè)的看法截然不同。需要謹記的是，在地理并購的案例中，如何去留下關鍵雇員和客戶比流程合理化本身更重要。最終，有出色戰(zhàn)略的公司開始通過收購其他公司進行地域性的擴張。 (海歸論壇 )將被并購公司協(xié)調(diào)化之前，不要著手運營目標公司。資源通常指的是有形和無形資產(chǎn)，過程指把所取得的資源變成產(chǎn)品或服務，價值則鞏固了決策者的決策以及決策過程。由哈佛商學院資助的歷時一年有余的對合并和收購的研究表明，學術(shù)研究者、高級顧問、商人或者經(jīng)營管理者關心的合并或收購通常包含著不同的戰(zhàn)略含義。如果反向收購的殼公司是這樣一種公司的話，那么就需要經(jīng)過一個特別的SEC程序，即嚴格的審查。 (海歸論壇 )反向收購是兩個企業(yè)進行合并交易的商業(yè)行為，根據(jù)現(xiàn)行的美國證券法律，無須得到美國的證監(jiān)會(SEC)對交易事先的審核批準，因而，從理論上講，這種交易不存在對私營企業(yè)的門檻，即使再小的企業(yè)，也可以反向收購一個美國的公眾公司。 (海歸論壇 )反向收購在美國是一個司空見慣的交易行為。據(jù)統(tǒng)計，在美國證券交易所(AMEX)上市的501家企業(yè)中，只有284家是通過IPO方式上市的，%，而通過其它方式上市的為217家，%，其中能確認為以反向收購方式上市的公司至少有62家。 (海歸論壇 )也正因為如此，有些中間機構(gòu)和企業(yè)業(yè)主利用這一機制，在資本市場進行欺詐活動。 (海歸論壇 )在今年8月生效的SEC新規(guī)則里，規(guī)定了所有反向收購交易必須在5日內(nèi)申報附有經(jīng)審計的財務報告的8K表。 (海歸論壇 )一般而言，并購主要出于以下五個原因： (海歸論壇 )通過合并解決成熟行業(yè)內(nèi)的資源過剩； 從地理概念上吞并競爭對手； 增加新產(chǎn)品或開拓新市場； 替代Ramp。 (海歸論壇 )解決資源過剩的并購 (海歸論壇 )目前相當大部分的合并和收購都出現(xiàn)在資源過剩、趨于老化以及資本密集型的行業(yè)中。要盡量快速而有效地調(diào)整公司，促成這個過程！不要去假設你比被收購的公司擁有更良好的資源，更不要想當然地認為人們會輕易地摧毀他們花了數(shù)年時間才得來的現(xiàn)狀。如果被收購的公司仍在當?shù)赜兄己玫年P系和市場，那他還應該服務當?shù)乜蛻簟?(海歸論壇 )如果被收購的公司已經(jīng)擁有一個很成熟的企業(yè)文化，要重塑文化則需要一個漫長的過程。不同的文化和不同的管理制度常常影響這種對核心觀念的認識。思科公司的總裁兼行政總裁錢伯斯說過，如果你在六個月時間內(nèi)還沒有獲得足夠的資源去開發(fā)或者生產(chǎn)出配件和所需的產(chǎn)品，那你就必須在市場上購買你需要的技術(shù)，否則你將會錯過好機會。 (海歸論壇 )慢慢地消化收購來的最新的Ramp。成功將不僅取決于如何去購買，如何合并，而且更重要的是還在于如何打破行業(yè)之間的界限。其次，并購方還必須去合理化那些不必要的程序。 (海歸論壇 )綜上所述，并購通常都具有以上五種鮮明的特點，而每一種都表現(xiàn)出高層管理者所面對的不同挑戰(zhàn)。 (海歸論壇 )夾層融資日趨活躍 (海歸論壇 )“夾層”的概念源自華爾街，原指介于投資級債券與垃圾債券之間的債券等級，后逐漸演變到公司財務中，指介于股權(quán)與優(yōu)先債權(quán)之間的投資形式。 (海歸論壇 )與此同時，商業(yè)物業(yè)抵押貸款債券(CMBS)也為夾層融資的發(fā)展推波助瀾。 (海歸論壇 )靈活性強，費用偏高 (海歸論壇 )在美國，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結(jié)合的形式。近年來，一種稱為“遠離破產(chǎn)實體”(bankruptcy remote entity)的做法被廣泛采用，其核心是合理分離借款者和夾層借款者，以保證借款者的破產(chǎn)對夾層借款者沒有任何影響。2002年，總部位于加州的資產(chǎn)管理咨詢公司(Asset Management Consultants，AMC)收購洛杉磯的一棟寫字樓，Rockbridge提供235萬美元夾層融資，為期3年，共分兩部分，條款A資金額85萬美元，%，用以填充AMC原本期望的優(yōu)先債數(shù)額與實際獲得優(yōu)先債數(shù)額之間的資金差距；條款B資金額150萬美元，為AMC原定的夾層融資金額，初始年利率12%，逐年遞增1%，參與分享項目現(xiàn)金收入。由于產(chǎn)品非標準化，加之信息透明度低，其資金費用高于抵押貸款28個百分點；另一方面，夾層融資法律架構(gòu)復雜，法律費用也遠高于抵押貸款，因此，在美國通常要求夾層融資額至少為500萬美元。作為股權(quán)與債權(quán)的中間產(chǎn)品，夾層投資人一方面可以繞過貸款的政策壁壘，另一方面可以根據(jù)自身的風險偏好選擇投資方式。 (海歸論壇 )第一原則：不要花自己的錢辦事。 (海歸論壇 )(海歸論壇 )第二原則：永遠不說出真相 (海歸論壇 )有人要說了：靠，這個原則豈非是流氓原則？！非也。 (海歸論壇 )(海歸論壇 )第三原則：不要按規(guī)則辦事 (海歸論壇 )有人又要說了：這就更離譜了，這不明顯得要違規(guī)違法嘛？！否，規(guī)則表面上是為了規(guī)范事務的，然而大千世界里能夠規(guī)范所有事務的規(guī)則是不可能存在的，已有的規(guī)則之間也有著這樣或那樣的不合理、不完善等等。 (海歸論壇 )一些企業(yè)和公司在通過正當途徑無法得到銀行資金支持的情況下，把開立無貿(mào)易背景遠期信用證作為騙取銀行資金的主要途徑和手段之一，其作案手段多種多樣。這也是人民銀行嚴禁各商業(yè)銀行開立無貿(mào)易背景遠期信用證的原因所在。一些單位無論進口什么總是時間越長越好，很多進口商要求360天遠期付款，目的是想盡量長時間地占用銀行資金。 (海歸論壇 )進口商為了能騙取銀行信任，總是想方設法隱瞞對其不利的方面，如逃匯、騙匯、違反外匯政策、進口不核銷，甚至走私等，進口商受到處罰，往往會導致開證行用自己的資金對外墊付。因此對受益人資信的調(diào)查也尤為重要。一個業(yè)務流程結(jié)束后，應該歸還銀行，企業(yè)再使用時再申請。有的銀行收單經(jīng)申請人承兌后，就把卷宗束之高閣，專等到期申請人付款，一旦進口商在此期間出了問題，銀行的風險也隨之而來。由于無形資產(chǎn)往往是依附于有形資產(chǎn)的，通常不能把無形資產(chǎn)單獨拿出來進行交易（專利權(quán)和商標使用權(quán)是例外），所以在創(chuàng)業(yè)融資作價時一般并不單獨計算無形資產(chǎn)的價值，而是在考慮企業(yè)獲利能力時一并計算。由William Lyons先生創(chuàng)辦的Jaguar汽車公司早期只生產(chǎn)三輪摩托車的邊車和汽車車身，1927年開始生產(chǎn)汽車，1931年開始生產(chǎn)跑車，1935年展出四門高級轎車，也就是Jaguar的原型?！　〕鮿?chuàng)公司大都是低利潤或負利潤的企業(yè)，銷售額也不穩(wěn)定，對于這類企業(yè)的價值評估一般只能用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或凈資產(chǎn)倍數(shù)法進行評估。* 企業(yè)的發(fā)起人和管理者對自己的發(fā)言權(quán)和管理權(quán)被投資公司攤薄不滿意,而投資公司又很希望自己的理想和建議獲得企業(yè)的贊同。有一個投資家列席董事會