【正文】 如果象投資銀行家之類的外界專家也卷入進(jìn)來的話，各執(zhí)已見的問題就更多了。決策的勢頭不斷升級，可能會淡化收購的質(zhì)量； 　　理性主義過程的一個重要方面，就是強調(diào)收購的預(yù)期成本和利潤的量化。對目標(biāo)公司之財務(wù)評估和定價 整合的一個重要方面是收購方和目標(biāo)公司的文化整合，本章對收購的文化風(fēng)險進(jìn)行了解釋，描述了整合過程的含義，并且對兼并與收購的人的因素進(jìn)行了論述，強調(diào)了收購方必須小心謹(jǐn)慎地處理這一方面的問題。 第四章 收購的組織動力和人的因素 　　前一章概述了并購戰(zhàn)略分析，在選擇并購作為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的一種方法時，這一分析是很有用的，而且會引伸出辨別潛在的并購對象的選擇標(biāo)準(zhǔn)。 　　.華沙爾公司 　　華沙爾公司（Wassall）是一家收購的聯(lián)合大企業(yè)，該公司制定了目標(biāo)公司應(yīng)滿足的六項收購標(biāo)準(zhǔn)： 　　； 　　、低技術(shù)產(chǎn)品； 　?。ㄒ簿褪钦f，買賣價格以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為基礎(chǔ)）； 　?。?　??； 　　。生產(chǎn)合理化 　　這一重構(gòu)過程可能包括改變一家或雙方公司的價值鏈，價值鏈的改變必然導(dǎo)致兩家公司組織結(jié)構(gòu)的改變。主要活動的成本指直接用于產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和售后服務(wù)方面的成本。這一方法能更有效地利用兩家公司的資源和能力，增強其合作能力，通過這一方法可實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。D）以及多余的生產(chǎn)能力等， 這些資源中有些采取戰(zhàn)略資產(chǎn)的形式，比如市場控制力和進(jìn)入壁壘等等。 　　 反映戰(zhàn)略選擇的收購 　　1992年，格林納大王（Greene King ，GK）（Morland）這一釀酒業(yè)同行，GK的戰(zhàn)略就是要成為英國南部最大的區(qū)域釀酒商。但是，有時收購所付出的代價也是高昂的，因為要向現(xiàn)有市場的目標(biāo)公司支付控制溢價，如第十三章所述，這種控制溢價通常都很高。新成立一家公司的風(fēng)險，通常比收購一家現(xiàn)已運作的公司的風(fēng)險要大（）。 　　 三、公司的市場進(jìn)入戰(zhàn)略 　　根據(jù)這些戰(zhàn)略狀況分析和戰(zhàn)略選擇分析，公司選擇了一個特殊的服務(wù)市場。買方競爭力 買方集中度，向其它賣方轉(zhuǎn)換的成本低。不論是BCG模型，還是安索福模型，都難以描述決定市場競爭環(huán)境的因素或公司競爭力因素的復(fù)雜多樣性。 　　 安索夫產(chǎn)品—市場模型 產(chǎn) 品 現(xiàn)有的 新的 | | | 現(xiàn)有的 | 市場滲透 | 產(chǎn)品擴張 | | | | | | |市場 || | | | | | | 新的 | 市場擴張 | 多樣化 | | | | 　　，它在公司現(xiàn)有的產(chǎn)品／市場及想進(jìn)入的產(chǎn)品／市場之間關(guān)系的基礎(chǔ)上，為公司描繪了四種可能的戰(zhàn)略選擇。 　　對其它產(chǎn)品而言，消費者的品味發(fā)生變化，或發(fā)明了新的替代品，從而引起產(chǎn)品生產(chǎn)的下降。 　　一家公司開發(fā)一項新產(chǎn)品，在其開始階段既有優(yōu)勢，又有負(fù)擔(dān)，由于對這一產(chǎn)品的市場需求小，但贏利的空間大，開始階段必須花大力氣開拓對這一產(chǎn)品的市場需求，并追加生產(chǎn)能力?！皢柼枴眲t是一項新興的業(yè)務(wù)，增長前景廣闊，但擁有較低的市場份額，并且面臨巨大的競爭。 　　 波士頓顧問集團(tuán)商業(yè)投資組合模型 市場增長 慢 快 | | 高 | | | 金牛 明星 | | |市場 | | 份額 | | | | | | 低 | 狗 問號 | | | 　　二、一般戰(zhàn)略的分析框架 　?。˙CG)對這一問題的簡單分析模型。與業(yè)務(wù)管理相適應(yīng)的管理風(fēng)格，亦構(gòu)成公司組織的一部分。各種不同形式的并購方案，取決于公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略選擇，這些并購方案因價值形成因素（Source of value creation)的不同而變化。我們還提供了一些實證分析資料來支持管理主義的觀點，管理主義認(rèn)為，管理者的收購決策導(dǎo)致其財富的增長。另一方面，他們可以享受到投入該公司股份所帶來的資金回報。在放棄收購的情況下，若目標(biāo)公司的股東失去了最初的收益，人們可能會由此推斷，這種抵抗是出于鞏固其管理地位，而不是出于對股東利益的考慮。他發(fā)現(xiàn)，收購過程導(dǎo)致了管理者報酬的增加，這是在收購方規(guī)模增長的基礎(chǔ)上進(jìn)行預(yù)測的。 　　三、收購動機的實證分析 　　管理者是按照股東利益，還是按照自身利益行事，可以通過幾個實例來加以驗證。當(dāng)然，這些市場是用來懲罰經(jīng)營失敗的管理者的，不管他失敗的原因是什么。1994年對英國235家公司的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，非執(zhí)行董事的任命有一半以上是由董事長個人指定的，有一半以上的非執(zhí)行董事覺得他們未全面了解有關(guān)財務(wù)和非財務(wù)（如公司發(fā)展戰(zhàn)略）方面的信息。管理者通過各種方式得到獎賞，包括股份分紅、以薪金形式支付的直接報酬、津貼，以及間接的和心理上的獎賞，包括權(quán)力和地位等等。在這兩種選擇中，管理者會將閑余現(xiàn)金流投資于多種股票進(jìn)行收購，六十年代，煙草、食品、石油和其它成熟產(chǎn)業(yè)的許多公司投資于多種股票實現(xiàn)多樣化經(jīng)營，這些股票通常和原行業(yè)的業(yè)務(wù)沒有多大關(guān)系。 　　通過公司多樣化，股東們也可以從降低公司財務(wù)困窘和破產(chǎn)風(fēng)險中得利，不管怎樣說，多樣化兼并之后，經(jīng)過整合后的公司穩(wěn)定的現(xiàn)金流量可以加強其安全保障，公司的每一位債權(quán)人都可以享受這種保障，這些債權(quán)人不同于股東；他們從風(fēng)險降低中受益。 　　不管怎么說，風(fēng)險多樣化在某些條件限制下是有用的，比如，目標(biāo)公司的股票如果未交易成功，那么，對投資者而言，只有通過公司業(yè)務(wù)經(jīng)營多樣化，才有可能實現(xiàn)投資風(fēng)險多樣化。 　　，公司越大情況越為復(fù)雜。在對收購行為的創(chuàng)值潛力進(jìn)行評估時，管理層有可能犯真實的錯誤，因為這種評估通常是在對目標(biāo)公司不太了解的情況下作出的，如果管理層沒有意識到這種錯誤，他們將付出太多的收購溢價，或付出高額收購成本，落入敵意收購的圈套之中。 　　收購增加值＝（10,000+3,000）萬英鎊－（10,000 ＋2,000）萬英鎊＝1000萬英鎊 　　收購成本＝500萬英鎊＋50萬英鎊＝550英鎊 　　甲方股票增加值＝（1000550）萬英鎊＝450萬英鎊 　　假如正確地入市收購，并實現(xiàn)預(yù)期的收購利潤和收購成本，那么，收購之后將使甲方的股票市值增加450萬英鎊。在不確定的因素下，貼現(xiàn)率就是風(fēng)險調(diào)整率，它由市場決定，根據(jù)風(fēng)險大小進(jìn)行折扣（見第九章貼現(xiàn)率的確定）。這就給管理層以犧牲股東利益為代價追求自身利益，提供了廣闊的空間。 第十七章論述全面并購的可供選擇的方案，由于不明智的并購以及并購難以操作的原因，有些公司在并購中栽了跟頭，這些公司越來越多希望尋找戰(zhàn)略聯(lián)合作為其商業(yè)戰(zhàn)略的一部分，這里剖析了各種類型的戰(zhàn)略聯(lián)合，及其與并購相比較而言的優(yōu)勢與劣勢。 　　第九章論述有關(guān)對收購目標(biāo)的評估，考察了評估收購對象的幾種方法及其限制因素。 　　然而，現(xiàn)實或潛在的競爭對手中間，會合演戰(zhàn)略聯(lián)合的圈套，這種既合作又競爭的游戲不易掌握。 　　 七、公司資產(chǎn)剝離 　　如前所述，80年代出現(xiàn)大量公司資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)過戶，與此同時，收購與資產(chǎn)剝離構(gòu)成了公司重組。隨著單一市場的來臨，歐盟現(xiàn)今成為世界上最大的單一市場。 　　只要收購的動機是出于對市場的控制和增加市場份額，公司股東和管理層就有可能從中獲利，但對消費者卻不然。另一方面，在這一市場中存在一批中介機構(gòu)，他們的贏利能力取決于他們手中的所掌握的收購量。早期的證據(jù)表明，從收購方的觀點看，收購的作用頂多是中性的，最糟的是會將價值耗損到最低限度，而近期的證據(jù)則為收購能為股東創(chuàng)造價值的觀點，提供了某種支持。根據(jù)管理實用主義理論，收購行為可能受管理自我主義、對權(quán)力的欲望、建立絕對統(tǒng)治地位，或追求與公司規(guī)模相匹配的特權(quán)所驅(qū)動。 　　收購和資產(chǎn)剝離的同時增長，表明近年來英國經(jīng)濟中相當(dāng)數(shù)量的公司在進(jìn)行重組，而且新的組織創(chuàng)新和金融創(chuàng)新使這種重組成為可能。 　　80年代企業(yè)巨額收購風(fēng)潮的原因見仁見智，與其它國家保持一致的英國證券市場，在此時期經(jīng)歷了一個牛市階段，并于1987 年的“十月崩盤”時達(dá)到了頂峰。 　　“接收”類似于收購，亦即意味著收購方比被收購方強大得多。有時，公司寧愿選擇收購這種外部的增長方式，來實現(xiàn)內(nèi)部增長。在兼并中，多家公司組合起來，為了共同的目標(biāo)而共享其資源，組合起來的公司中的各股東，通常仍然是這一聯(lián)合實體的共同所有者。、1972和1989年高峰期的并購總額是接1990年的價格估算的。1985 年以后，公司附屬機構(gòu)的收購額急劇增加，其中，1992年的收購總額中，約有31％是資產(chǎn)剝離，19861992年，資產(chǎn)剝離額約占并購總額的25％。 　　二、并購的目的 　　收購的最直接的目的，不言而喻，是為了實現(xiàn)收購方的資產(chǎn)、銷售和市場份額的增長與擴張，然而，這只不過是一種中間目的，最根本的目的是通過收購，給收購方增加或創(chuàng)造巨大的競爭優(yōu)勢，從而為股東增加財富。 　　通過收購還可以實現(xiàn)收購方的公司戰(zhàn)略，建立一項與公司業(yè)務(wù)不相關(guān)的新的業(yè)務(wù)，此舉旨在降低經(jīng)營風(fēng)險。我們將在本書中探討成功的并購范例中，并購決策之組織動力的影響作用。誠然，這兩部分人中的任一方或雙方都可以從其它成員身上獲利，后者包括雇員、消費者以并購雙方各自所處的社區(qū)等等。此舉旨在使歐盟的并購規(guī)則公布后，能使反托拉斯法能一步到位。但是，由于收購方對目標(biāo)公司的社會環(huán)境以及組織、文化方面缺乏了解，因而，這些問題是跨國并購中的頭等大事。 　　八、公司收購中戰(zhàn)略聯(lián)合的選擇 　　近年來，許多公司在直接收購中試圖通過戰(zhàn)略聯(lián)合來加快其戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。 　　第四章探討并購過程中組織方面的前因后果，重點論述在大公司中，這一過程何以未對并購的目的或并購的好處形成一致的看法，并且指出，并購后出現(xiàn)的諸多問題，其根源的種子實際上已在并購決策過程中埋下了。 　　第十四章介紹收購方公司收購后之運作，這些資料根據(jù)調(diào)查得來的，同時還要探討普遍認(rèn)為的收購“不用付錢”的理由究竟是什么，并著重研究收購方和目標(biāo)公司收購之后的整合問題。根據(jù)這一觀點，股東的利益高于一切，管理層的利益則要從屬于股東利益。 　　并購失敗的原因，不能簡單地歸因于管理層的自私自利，就算管理層按股東的利益行事，并購也有可能失敗，原因是多方面的，譬如收購戰(zhàn)略軟弱，收購動機以及收購后磨合過程中存在的問題等等。收購方股東增加值的計算方法，可以通過如下例子加以說明。在收購過程中，這種對自身利益的追求可能會導(dǎo)致糟糕的收購，使股東利益受損。由于他們的報酬、津貼、地位和權(quán)力與公司規(guī)模相聯(lián)系。現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的運作不會耗竭公司管理人員的精力和能力，但如果不轉(zhuǎn)移至有增長潛力的行業(yè)，公司就會失去年輕的管理人員，從而加速這一行業(yè)的衰退。 　　這樣一來，與公司股東不同的是，公司管理層千篇一律地持有公司的股票，大量地投資于自己的公司。 　　擴大公司規(guī)模以及從夕陽產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移至有增長潛力產(chǎn)業(yè)的公司收購，與避免成為并購目標(biāo)的防御性動機這兩者之間是一致的，相互并存的。外部控制機制以對管理者的懲罰為基礎(chǔ)，這些因素包括：（1）公司的產(chǎn)品銷售市場；（2）管理勞動力市場，在這一市場，有聲望的管理者對工資、獎金報酬擁有裁決權(quán)；（3）公司控制的市場，在這一市場，管理班子為了取得公司資產(chǎn)管理權(quán)而展開競爭。同樣，與公司管理者經(jīng)營業(yè)績掛鉤的報酬需要一套機制，用來準(zhǔn)確地評估管理者的業(yè)績，并建立一套獎勵其業(yè)績的模式。 　　九十年代，美國出現(xiàn)了股東行動主義的趨勢，公司管理者受到公司活躍的股東集團(tuán)更多的監(jiān)管和質(zhì)詢，當(dāng)他們感覺到管理者越權(quán)時，他們會作出批評的反應(yīng)，通常，機構(gòu)投資者在其中發(fā)揮非?；钴S的作用。有關(guān)這一問題，有兩種觀點，首先，從概念上講，獲勝的管理班子收購的動機與為股東增加財富的理念不一致。 　?。ㄒ唬┦召徟c管理者報酬 　　雷溫斯克雷夫（Ravenscraft）和謝里（Scherer）通過對美國并購案例的研究發(fā)現(xiàn)，通過對聯(lián)合大企業(yè)的收購建立壟斷地位，也許是隱藏在最初收購動機之后最為重要的收購動機。上述案例研究可以得出如下啟示，即管理者始終從公司收購中獲利，盡管這些收購不會時時刻刻為股東贏利。這一結(jié)果使人想到，董事會對管理者的監(jiān)管是行之有效的，但這還要取決于董事會是屬于什么特征的董事會。很