【正文】 決議公告 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理。 提案經(jīng)過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。 董事會議及決議 會議召開方式 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。有下列情況之一時，董事長應在十個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通 知： 董事長認為有必要時； 代表 10%以上表決權(quán)的股東提議時； 三分之一以上董事提議時； 監(jiān)事會提議時； 總經(jīng)理提議時。 2. 董事的任職條件 公司 董事為自然人， 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事： 無民事行為能力或者限制民事行為能力； 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日 起未逾 3年； 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； 7 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 二、業(yè)務風險 1. 董事會的設立、工作程序不符合國家法律、法規(guī)和公司章程的要求，可能遭受外部處罰、造成信譽 損失； 2. 董事會對于重大信息的上報不符合有關(guān)上級部門披露程序及要求，可能遭受外部處罰； 3. 董事會職責決策權(quán)限設立不清、越權(quán)管理，導致決策低效和舞弊、欺詐行為的發(fā)生，使企業(yè)遭受經(jīng)濟損失。 五、內(nèi)部控制手冊的維護與更新 《新興鑄管新疆有限公司內(nèi)部控制手冊》經(jīng)總經(jīng)理辦公會審批，通過后正式生效。 風險評估：描述了風險和風險評估的基本概念，從建立風險評估目標、風險評估機制對內(nèi)部控制的關(guān)注點及相應的應對措施進行了闡述，并對公司重大風險和突發(fā)事件的應急管理流程進行了描述。 三、內(nèi)部控制基本原則 《新興鑄管新疆有限公司內(nèi)部控制手冊》的編寫遵循以下原則： 全面性原則： 內(nèi)部控制貫徹公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司各種業(yè)務和事項。 《內(nèi)部控制手冊》是“以防范風險和控制過程為中心、以控制標準和評價標準為主體，結(jié)構(gòu)合理、層次分明、銜接有序、方法科學、體系完備”的內(nèi)部控制體系的具體表現(xiàn)，是內(nèi)部控制流程的規(guī)范化和書面化，是內(nèi)部控制執(zhí)行的綱領，也是內(nèi)部控制檢查和評價工作的主要依據(jù)。 四、內(nèi)部控制手冊使用指南 本《手冊》包括 7個部分，即總則、內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、內(nèi)部信息傳遞、內(nèi)部監(jiān)督及附件。 內(nèi)部監(jiān)督：描述了內(nèi)部監(jiān)督的概念。 設計有效性：當設定的內(nèi)部控制措施能夠滿足控制目標，并能防止或發(fā)現(xiàn)可能導致控制目標無法實現(xiàn)時，則內(nèi)部控制的設計方案是有效的。 董事會秘書室： 處理董事會日常事務，做好董事會會議記錄 2. 崗位權(quán)限表 權(quán)限表 崗位 事項 相關(guān)部門 董事會 股東會 投資決策 √ √ 人事任免 √ √ 財務預決算 √ √ √ 重大事項 √ 召開股東大會 √ 召開臨時股東大會 √ √ 六、管理控制程序 1. 董事會的產(chǎn)生 公司董事會由七名董事組成，由鑄管股份推薦董事 5名 ,新疆金特推薦 2名（由非鑄管股份股東協(xié)商推薦）。經(jīng)全體董事和監(jiān)事書面同意，董事會會議通知期限的規(guī)定可以免于執(zhí)行。 在需要有關(guān)董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。 對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關(guān)提案前，得到獨立董事的確認。必要時，可以及時向監(jiān)管部門報告，也可 以發(fā)表公開聲明。 會議檔案的保存 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、授權(quán)委托書、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、決議公告。 董事簽字 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、決議進行簽字確認。 非以現(xiàn)場方式召開的，以在規(guī)定期限內(nèi)實際收到直接簽字或 傳真等有效表決。監(jiān)事、董事會秘書列席董事會會議。 3. 董事會的召集和主持 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召 集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 五、 部門職責與崗位權(quán)限 1. 部門職責 董事會： 召集股東大會，并向股東大會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 制訂公司的年度經(jīng)營計劃和投資計劃； 制定年度經(jīng)營計劃和投資計劃實施方案； 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券的方案； 擬訂本公司重大收購、回購公司股權(quán)或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 依據(jù)本章程決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； 根據(jù)鑄管股份提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)新疆金特提名，聘任或解 聘公司財務總監(jiān)；根據(jù)鑄管股份提名，聘任或解聘總會計師；根據(jù)公司總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理及其他高級管理人員；并決定上述高級管理人員的報酬事項和獎懲事項； 制訂公司的基本管理制度； 制訂公司章程的修改方案； 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； 在股東會授權(quán)的對外投資決策的權(quán)限范圍內(nèi)審議批準全資和控股子公司的改制、分立、重組、解散。 六、關(guān)鍵術(shù)語和定義 3 風險：風險是對現(xiàn)有價值和未來收益有潛在影響、并影響公司實現(xiàn)目標的所有因素，所有公司，無論規(guī)模、結(jié)構(gòu)和行業(yè)性質(zhì)，都面臨著諸多來自內(nèi)部和外部的風險，影響公司既定目標的實現(xiàn)。 內(nèi)部信息傳遞：描述 了信息與溝通的概念及要素。 2 適應性原則： 與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平相適應，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。2020 版 目錄 第 1 章 總則 .................................................................................................................... 1 第 2 章 組織架構(gòu) ............................................................................................................. 4 董事會議事規(guī)則 ................................................................................................... 4 監(jiān)事會議事規(guī)則 ................................................................................................. 10 總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則 ...................................................................................... 15 內(nèi)部機構(gòu)設置及職責權(quán)限 ................................................................................... 20 三重一大事項管理 ............................................................................................. 27 組織架構(gòu)評估與調(diào)整流程 ................................................................................... 35 第 3 章 發(fā)展戰(zhàn)略 ........................................................................................................... 39 戰(zhàn)略規(guī)劃管理流程 ............................................................................................. 39 年度計劃管理流程 .................