【正文】 第189條 章程文字：本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在〔公司登記機(jī)關(guān)全稱(chēng)〕最近一次核準(zhǔn)登記后或者股東會(huì)表決的中文版章程為準(zhǔn)。第182條 通知未達(dá)：因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議做出的決議并不因此當(dāng)然無(wú)效。 第175條 清算責(zé)任：清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。公司因有本節(jié)前條第3項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。第162條 股東權(quán)利：公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第156條 會(huì)計(jì)聘任：公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因。第151條 審計(jì)實(shí)施：公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 6. 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。第141條 報(bào)告依據(jù)：中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第134條 工作細(xì)則：經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的三分之二，進(jìn)行人員數(shù)量比例計(jì)算時(shí)采用四舍五入的方法。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。第118條 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。 第109條 董事會(huì)秘書(shū)：董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。第102條 傳真表決：董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。第98條 臨時(shí)會(huì)議：有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：1. 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 2. 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；3. 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； 4. 經(jīng)理提議時(shí)。在召開(kāi)公司董事會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長(zhǎng)擬代表董事會(huì)進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無(wú)效。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。第75條 董事任期：董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期1年。第68條 關(guān)聯(lián)交易：股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。 第60條 普通決議：下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：1. 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告，對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的工作進(jìn)行審計(jì)； 2. 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，修改上述方案的執(zhí)行程序；3. 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免、賠償責(zé)任及其報(bào)酬和支付方法； 4. 公司年度預(yù)算方案、決算方案，對(duì)方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督； 5. 公司年度報(bào)告，對(duì)報(bào)告的依據(jù)進(jìn)行審計(jì)審核，要求董事會(huì)提供合同和原始憑據(jù)；6. 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。第54條 提案內(nèi)容：股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1. 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍，除非有明確的禁止條款，股東會(huì)可以就公司的全部問(wèn)題進(jìn)行表決； 2. 有明確議題和具體決議事項(xiàng)，股東會(huì)可以就實(shí)體問(wèn)題和程序問(wèn)題進(jìn)行表決； 3. 以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。第50條 臨時(shí)會(huì)議：監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：1. 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對(duì)此提出疑議，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機(jī)構(gòu)的裁定書(shū)。第42條 會(huì)議通知：公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)10日以前通知登記公司股東；召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的，由10%有表決權(quán)的股東在會(huì)議召開(kāi)10日以前通知登記公司股東。本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。第30條 股東權(quán)利：公司股東享有下列權(quán)利：1. 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 2. 參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； 3. 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； 4. 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者向董事、監(jiān)事進(jìn)行質(zhì)詢(xún)；5. 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； 6. 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：繳付成本費(fèi)用后得到公司章程復(fù)印件； 繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?本人持股資料、股東大會(huì)會(huì)議記錄、中期報(bào)告和年度報(bào)告、公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。第23條 股權(quán)受讓?zhuān)喊l(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會(huì)決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會(huì)可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù)。第15條 股權(quán)種類(lèi)：公司所有股份均為普通股，同股同權(quán)，同股同利。 第7條 營(yíng)業(yè)期限：公司營(yíng)業(yè)期限為20年。中國(guó)有限責(zé)任公司章程示范文本作者：北京律師協(xié)會(huì) 秦兵第1章 總則 1第2章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 2第3章 股權(quán) 2第4章 股東 3第5章 股東大會(huì) 4第6章 股東大會(huì)提案與表決 7第7章 董事與董事會(huì) 9第8章 監(jiān)事與監(jiān)事會(huì) 14第9章 經(jīng)理 15第10章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與審計(jì) 16第11章 合并、分立、解散和清算 17第12章 通知和公告 19第13章 修改章程 20第14章 附則 20第1章 總則第1條 章程宗旨：為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第8條 法定代表人：董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第16條 股票權(quán)利：公司股東權(quán)利的行使，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則。第24條 轉(zhuǎn)讓程序：公司的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓?zhuān)寝D(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告知其他股東，具體程序如下： 轉(zhuǎn)讓通知：股東以電子郵件、傳真和電話(huà)的方式根據(jù)公司股東名冊(cè)的登記向其他股東通告； 通知內(nèi)容：通知的內(nèi)容包括股東姓名、轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、截止時(shí)間、交付程序； 對(duì)象選擇：如果股權(quán)買(mǎi)受人購(gòu)買(mǎi)股權(quán)數(shù)量多于出賣(mài)人要求出售的數(shù)量，則出賣(mài)人在相同價(jià)格下有權(quán)選擇買(mǎi)受人； 簽訂合同：買(mǎi)受人與出賣(mài)人就股權(quán)問(wèn)題簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并將合同在公司董事長(zhǎng)處備案，此等備案可憑掛號(hào)信辦理； 交付：買(mǎi)受人與出賣(mài)人根據(jù)合同的約定，進(jìn)行股權(quán)與價(jià)款的交付； 股東變更：出賣(mài)人與買(mǎi)受人交付完畢后，雙方到董事會(huì)辦理股東名冊(cè)的變更；董事會(huì)向買(mǎi)受人發(fā)放新的股東出資證明。 7. 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 8. 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利；9. 股東認(rèn)為公司做為或者不做為的行為損害其權(quán)利的，可以以個(gè)人的名義代表公司向公司、董事、管理人員、公司交易方或者其他第三人主張權(quán)益，股東通過(guò)此等程序?yàn)楣精@得的利益，如有所得則其中有20%做為獎(jiǎng)勵(lì)支付給股東。 第5章 股東大會(huì)第37條 大會(huì)職權(quán)：股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：1. 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2. 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 4. 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； 6. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 9. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 10. 對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 11. 修改公司章程； 12. 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； 13. 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 14. 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。第43條 通知內(nèi)容：股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：1. 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； 2. 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； 3. 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4. 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； 5. 投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； 6. 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼。第47條 授權(quán)委托：股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：1. 代理人的姓名；2. 是否具有表決權(quán)； 3. 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；4. 對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；5. 委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；6. 委托人簽名（或蓋章）。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。第55條 提案審查：公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。 第61條 特別決議：下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：1. 公司成立