【正文】 　　２．最遲在第一階段（合營(yíng)合同第四條第１款）屆滿前 個(gè)月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。如果甲方向附屬公司透露由合營(yíng)公司或由甲方和合營(yíng)公司共同作出的修改和改進(jìn)，則甲方應(yīng)要求附屬公司承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。　?。担馐懿豢煽沽Φ膮f(xié)議一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間?！　。玻畢f(xié)議雙方在其他方面應(yīng)仍受本協(xié)議的約束。　?。保埃铑~應(yīng)以 幣付到甲方所指定的帳戶?！　。福追皆诤蠣I(yíng)公司建立后最初 年中，承擔(dān)在 公司為合營(yíng)公司人員進(jìn)行總量不超過 個(gè)月的培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)教師及材料費(fèi)用。關(guān)于技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)以及可能的生產(chǎn)樣品鑒定，將支付以下費(fèi)用：　?。蠣I(yíng)公司應(yīng)承擔(dān)合營(yíng)公司所生產(chǎn)的零部件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)用，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)?！　。矗谧畛? 年后，協(xié)議雙方應(yīng)考慮車型、產(chǎn)量、國(guó)產(chǎn)率、將來的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓范圍以及將來甲方的咨詢程度等，按當(dāng)時(shí)實(shí)際情況重新談判許可證咨詢費(fèi)的金額?！　〖追降拇硪部梢耘c合營(yíng)公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠所制造的合同零部件的質(zhì)量狀況和協(xié)作廠的工藝能力，以及合同產(chǎn)品在市場(chǎng)上的可靠性和使用狀況。合營(yíng)公司應(yīng)進(jìn)行各種必要的常規(guī)試驗(yàn)，以確保達(dá)到所需的質(zhì)量。甲方愿意在選擇相應(yīng)設(shè)備方面提供咨詢和援助?！　〉谑粭l　合同產(chǎn)品的制造　?。保蠣I(yíng)公司制造的汽車應(yīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)按合營(yíng)公司隨時(shí)決定，并經(jīng)合營(yíng)公司和甲方商定?！　。常绻袊?guó)以外的第三者提起侵權(quán)訴訟，甲方應(yīng)保證合營(yíng)公司利益不受侵害，并負(fù)責(zé)與上述第三者談判?！　。常硺?biāo)牌上的文字說明及標(biāo)牌的安放方法和位置由合營(yíng)公司和甲方商定?！　〉诰艞l　商標(biāo)　?。保追皆S可合營(yíng)公司在本協(xié)議期限內(nèi)，有權(quán)在制造和銷售合同產(chǎn)品時(shí)使用契約商標(biāo)?！　。玻追綉?yīng)就合營(yíng)公司的質(zhì)量保證、產(chǎn)品技術(shù)、制造、銷售和售后服務(wù)、采購(gòu)的材料管理、財(cái)務(wù)、人事、組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應(yīng)包括：　?。ǎ保┩ㄟ^轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術(shù)，協(xié)助建立合營(yíng)公司的組織機(jī)構(gòu)；　?。鞑块T的工作范圍（崗位責(zé)任）；　?。瓋?nèi)部和外部的信息流動(dòng)；　?。竞吐毮懿块T的標(biāo)準(zhǔn)、表格和程序，包括相應(yīng)信息制度?！　。罚蠣I(yíng)公司與其受訓(xùn)人員簽訂的勞動(dòng)合同和雇用合同應(yīng)規(guī)定，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后 年內(nèi)不得辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進(jìn)行。項(xiàng)目手冊(cè)由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第３至第８款。合營(yíng)公司應(yīng)立即將帶有到達(dá)日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定?！　。福追皆跊Q定對(duì)于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零件部進(jìn)行修改之前，如會(huì)影響到合同零部件，應(yīng)事先及時(shí)告訴合營(yíng)公司。對(duì)上述修改，合營(yíng)公司原則上應(yīng)予以接受。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯(cuò)誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正?！　。玻泛蠣I(yíng)公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營(yíng)公司的工藝條件。　　上述合同零部件已規(guī)定在合營(yíng)合同附件八的兩個(gè)計(jì)劃內(nèi)：　?。灾萍?guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃　　－－外購(gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃　?。玻常驳?，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬(wàn)向節(jié)／軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，有必要時(shí)才不斷更新，供制造使用?！　。保保凹夹g(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等?！　。矗昂贤悴考敝冈谥袊?guó)由合營(yíng)公司制造和為合營(yíng)公司制造的合同汽車的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)２份。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的 仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。 　　４．遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即（不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后 天），由郵寄、電傳或電報(bào)通知合同其余各方。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。在確定合營(yíng)公司將來利潤(rùn)率時(shí)，應(yīng)適當(dāng)參照合營(yíng)公司當(dāng)時(shí)和以前的利潤(rùn)率。 　?。叮聲?huì)有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會(huì)的人選及其報(bào)酬。 　?。矗竞贤Ш螅行跒? 年。 　　第二十一條　合同的生效和期限 　　１．本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報(bào)請(qǐng)甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。 　?。玻蠣I(yíng)公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。執(zhí)行經(jīng)理由董事會(huì)個(gè)別地與其簽訂書面雇用合同。 　　合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)或國(guó)外的公證會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書。合營(yíng)公司第一個(gè)會(huì)計(jì)年度，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。如上述購(gòu)買沖壓模具和 發(fā)動(dòng)機(jī)的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第２款。　?。矗嚦隹谑乱藢⒂珊蠣I(yíng)公司董事會(huì)討論決定。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線， 路應(yīng)對(duì)外封閉?！　。常追綉?yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營(yíng)公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國(guó)產(chǎn)率目標(biāo)。董事會(huì)可按其認(rèn)為適合的方式對(duì)各部門的職責(zé)范圍隨時(shí)加以修改。董事會(huì)應(yīng)于合同生效后１個(gè)月內(nèi)舉行第一次會(huì)議，即董事會(huì)成立會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集。 　　第八條　利潤(rùn)匯給和資本匯回 　?。保峙涞膬衾麧?rùn)，匯給 公司的為 幣，匯給 公司的為 幣，匯給 公司和 公司的為 幣，就在年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過后立即（不遲于二十天）分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。 　?。叮M管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本的份額不超過 ％的部分轉(zhuǎn)讓給 投資公司或一家由甲方選擇的 國(guó)銀行。但是，合同各方在新增注冊(cè)資本中的比例應(yīng)與原注冊(cè)資本中的比例相同?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營(yíng)公司的銀行帳戶。如逾期長(zhǎng)達(dá)９０天，則采用下列程序： 　?。担比邕`約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。 　?。矗贤鞣綉?yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。 　?。玻诘谝浑A段，合營(yíng)公司應(yīng)具有以下裝配制造能力； 　　汽車廠　有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為 班年產(chǎn) 輛，包括配件； 　　發(fā)動(dòng)機(jī)廠　發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn) 發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度 臺(tái)，其中每年至少應(yīng)有 臺(tái)裝配成 發(fā)動(dòng)機(jī)，以滿足在中國(guó)銷售的轎車對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的需要。如合營(yíng)公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營(yíng)公司或其合法繼承者的公司名稱。 　　３．合營(yíng)公司的法定地址為 。 　　為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下： 　　第一條　合同宗旨 　　本合同宗旨為： 　?。保?guī)定合營(yíng)公司的建立； 　?。玻?guī)定合營(yíng)公司的法律地位和性質(zhì)； 　?。常?guī)定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍； 　?。矗?guī)定合同各方與合營(yíng)公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。甲方許可合營(yíng)公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營(yíng)公司名稱的一個(gè)組成部分，但是“ ”這一商標(biāo)在中國(guó)要繼續(xù)得到注冊(cè)，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)訂做旗幟 定在合營(yíng)公司中施加其影響，特別是對(duì)合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司將要簽訂的購(gòu)貨協(xié)議中規(guī)定。 　　５．合同任何一方未按本條第４款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國(guó)銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財(cái)務(wù)收益。 　?。担慈绻曳胶图追皆跊]有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，則本數(shù)５．１、５．２、５．３各節(jié)同樣適用。 　?。梗陂_始留存儲(chǔ)備金之前，合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為總投資（固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)）的 ％，總投資的其余 ％應(yīng)通過銀行貸款解決。上述書面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。 ３．合同各方同意，合營(yíng)公司應(yīng)在其建立后第四個(gè)全會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊(cè)資本 ％（百分之 ￣百分之 ）的稅后（匯出稅除外）凈利潤(rùn)分配，自其建立后第五個(gè)全會(huì)計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊(cè)資本 ％（百分之百分之 ￣百分之 ）的凈利潤(rùn)分配。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營(yíng)公司的投資比例。 　?。担聲?huì)應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營(yíng)公司組織機(jī)構(gòu)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。 　　６．有關(guān)國(guó)產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 　　第十三條　進(jìn)出口 　　１．在投資和生產(chǎn)階段，合營(yíng)公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物； 　?。保鄙钯Y料，包括辦公設(shè)備； 　　１．２散裝車、零部件、配件和附件； 　　１．３整車，通過中國(guó)進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國(guó)有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營(yíng)公司自行進(jìn)口； 　?。保垂に嚥牧虾驮牧?； 　?。保禉C(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件； 　　１．６售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備； 　　１．７樣品； 　?。保讣夹g(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。 　?。玻蠣I(yíng)公司的一切自制會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文和英文書寫。 　　２．此外，合營(yíng)公司應(yīng)定期向合同各方提供中國(guó)公布的，與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場(chǎng)發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。董事會(huì)作決定時(shí)，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 　　第十九條　外籍雇員 　?。保追綉?yīng)與合營(yíng)公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營(yíng)公司派遣其專家，作為合營(yíng)公司的臨時(shí)雇員（即外籍職工）。 　?。玻磺锌赡苌婕昂贤鞣嚼娴呐c保險(xiǎn)有關(guān)事項(xiàng)，合營(yíng)公司應(yīng)盡快提請(qǐng)合同各方注意。 　?。常追街鞴芪瘑T會(huì)以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后１個(gè)月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。 　?。担蠣I(yíng)公司董事會(huì)可決定解散合營(yíng)公司，從而決定提前終止本合同。 　　３．在確定估價(jià)時(shí)，清算委員會(huì)應(yīng)采用編制經(jīng)審計(jì)的合營(yíng)公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)所采用一貫原則。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后第 天起按本合同第八條第１款的規(guī)定計(jì)算利息。 　?。玻贤鞣皆谄渌矫嫒允鼙竞贤募s束，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié) 商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù) 個(gè)月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會(huì)終止本合同，除非在上述 個(gè)月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。 　　第二十五條　未行使權(quán)利 　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利， 也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。 　　４．合營(yíng)公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。　　附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　目錄 　?。ǎ保┒x 　?。ǎ玻﹨f(xié)議宗旨 　?。ǎ常┘夹g(shù)資料 　?。ǎ矗┘夹g(shù)修改和改進(jìn) 　　（５）技術(shù)資料的交付 　?。ǎ叮┡嘤?xùn) 　?。ǎ罚┳稍?　　（８）特殊服務(wù) 　?。ǎ梗┥虡?biāo) 　　（１０）工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù) 　?。ǎ保保┖贤a(chǎn)品的制造 　?。ǎ保玻┊a(chǎn)品質(zhì)量 　　（１３）支付 　?。ǎ保矗┎豢煽沽?　?。ǎ保担┍Ｃ?　　（１６）責(zé)任 　?。ǎ保罚﹨f(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 　　（１８）協(xié)議期限 　?。ǎ保梗┎糠质?　?。ǎ玻埃┪葱惺箼?quán)利 　?。ǎ玻保﹨f(xié)議終止的影響 　　（２２）爭(zhēng)議的解決 　?。ǎ玻常﹨f(xié)議文字 　?。ǎ玻矗┩ㄖ?　　第一條　定義　　在本協(xié)議中，下列用語(yǔ)的定義如下：　?。保案綄俟尽敝讣追皆谀持袚碛兄苯踊蜷g接股份的所有公司，合營(yíng)公司除外。所有無(wú)法用書面形式表達(dá)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授?！　。玻布追竭€應(yīng)在合營(yíng)公司成立后的 個(gè)月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān) 的技術(shù)資料；　　－－試驗(yàn)報(bào)告　?。_發(fā)說明　　－－計(jì)算書?！　。玻叮碴P(guān)于國(guó)產(chǎn)外購(gòu)件，甲方向合營(yíng)公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：　　－－工藝過程卡和說明；　?。瓩z驗(yàn)卡；　?。m用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡；　?。に囇b備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具?！　。玻保凹追綉?yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時(shí)，更新售后服務(wù)技術(shù)資料?！　。常焙蠣I(yíng)公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用 公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無(wú)需支付任何專