關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程的簡(jiǎn)要介紹-投行部20xx年中期會(huì)議課件20xx312最新修改-免費(fèi)閱讀
【正文】 ” 的協(xié)調(diào) 。） 二、第六十三條修改為：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶(hù)登記手續(xù)； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意其申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理： 13 （一）經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的 股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò) 30%； （二）因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的 30%； （三）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事承銷(xiāo)、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò) 30%，沒(méi)有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案； （四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 （ 1）評(píng)估是重點(diǎn)，一般會(huì)直接問(wèn)評(píng)估師評(píng)估增值的原因及評(píng)估參數(shù)的選??； （ 2）公司法人治理情況及完善公司治理方面的措施； （ 3）法律、財(cái)務(wù)問(wèn)題直接問(wèn)律師和會(huì)計(jì)師； （ 4） 發(fā)行定價(jià)的合理性、核查類(lèi)等問(wèn)題會(huì)問(wèn)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。 交易所 審核關(guān)注點(diǎn) 主要 如下 幾個(gè)方面 ： （ 1）預(yù)估值，預(yù)估值要盡可能接近于評(píng)估值，差異不能超過(guò) 10%，且需要披露預(yù)估的方法、增值的原因 等 。 4) 其他 知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬 。 （三）幾點(diǎn)體會(huì) 重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目周期長(zhǎng)，環(huán)節(jié)多，以萬(wàn)豐奧威重組為例， 2020 年 7月 22 日停牌， 2020 年 7 月 21 日發(fā)行股份上市， 整整一年。 2020 年 7 月 12 日 標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)完成公告 過(guò)戶(hù)完成公告； 關(guān)于過(guò)戶(hù)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)； 關(guān)于過(guò)戶(hù)的法律意見(jiàn)。 2020 年 5 月 17 日 通過(guò)重組委審核。 2020 年 12 月 24 日 收到《一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》 。 2020 年 10 月 25 日 股東大會(huì)表決通過(guò)。 本次交易屬于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)類(lèi)型，且資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因此需要走上市部的重組委 審核程序，信息披露 按深交所中小板信息披露備忘錄1 18 號(hào)的要求進(jìn)行。 國(guó)有股東參與上市公司并購(gòu)重組的相關(guān)規(guī)定 《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》； 《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》； 《國(guó)有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》； 《關(guān)于規(guī)范國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知》； 《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問(wèn)題的通知》 ； 《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》。 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》 在《重組辦法》的基礎(chǔ)上，對(duì)上市公司重大重組信息披露及董事會(huì)召開(kāi)、公告流程、交易合同主要條款進(jìn)行了細(xì)化補(bǔ)充。 （三）類(lèi)型 單純資產(chǎn)重組型 （ 1） 資產(chǎn)出售型 ；（ 2） 資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)型 ；（ 3）資產(chǎn)置換型（資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)與出售）。 資產(chǎn)重組與 發(fā)行股份 組合型 （ 1） 非公開(kāi) 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) ；（ 2）換股吸收合并 ；（ 3）其他組合型 。 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào) ―― 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 》 重組預(yù)案的格式內(nèi)容； 重組報(bào)告書(shū)的格式內(nèi)容； 重組報(bào)告書(shū)摘要 的格式內(nèi)容； 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 的格式內(nèi)容； 法律意見(jiàn)書(shū) 的格式內(nèi)容； 對(duì)盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的要求； 對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告的要求； 對(duì)評(píng)估報(bào)告的要求； 對(duì)自查報(bào)告的要求； 4 實(shí)施情況報(bào)告書(shū)的格式內(nèi)容； 1申請(qǐng)文件目錄； 《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》 關(guān)于籌劃上市公司重大資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)相關(guān)的信息披露要求。 釋義及審證券期貨法律適用意見(jiàn) 第 10 號(hào)：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條有關(guān)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)存在資金占用問(wèn)題的適用意見(jiàn) ； 5 核關(guān)注要點(diǎn) 第 11 號(hào)：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條上市公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)購(gòu)買(mǎi)、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計(jì)算的適用意見(jiàn)。 7 （二）項(xiàng)目時(shí)間表 時(shí)間 事件 上報(bào)或公告 文件 2020 年 7 月 22 日 公司股票停牌； 董事長(zhǎng)簽字并經(jīng)董事會(huì)蓋章的《上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請(qǐng)表》 ； 停牌公告； 重大資產(chǎn)重組的意向性 協(xié)議 。 注意事項(xiàng)：需網(wǎng)絡(luò)投票；三分之二 表決 通過(guò)；發(fā)出股東大會(huì)通知時(shí)間距離首次董事會(huì) （預(yù)案董事會(huì)） 公告之間不 得 超過(guò) 6 個(gè)月。要求 30 個(gè)工作日上報(bào)，若不能及時(shí)上報(bào)，需說(shuō)明理由并公告。 2020 年 5 月 18 日 公告并復(fù)牌。 9 2
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1