公司法司法解釋三講座-免費(fèi)閱讀
【正文】 變更：增減資、期權(quán)糾紛。除名：兩個要件：實(shí)體+程序。劣質(zhì)財產(chǎn)出資。補(bǔ)足責(zé)任。替代人有選擇權(quán)。如關(guān)聯(lián)交易抽逃出資的舉證責(zé)任。時效。公司股東出資糾紛三個問題：瑕疵出資的程序，瑕疵出資的法律責(zé)任，瑕疵出資的糾紛類型程序：主體、時效、管轄、舉證責(zé)任。公司信用制度。1限制公司發(fā)行債券。實(shí)際對債權(quán)人是一個保護(hù)。擔(dān)保法司法解釋規(guī)定，“第四條 董事、經(jīng)理違反《中華人民共和國公司法》第六十條的規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無效。限制公司對外投資。公司回購的法律效果，是造成了資本的虛假。補(bǔ)虧、提取法定公積金后，稅后利潤才可以提取。發(fā)起人承擔(dān)的內(nèi)部規(guī)則和外部責(zé)任是一致的，簽署公司章程、認(rèn)繳出資、籌辦設(shè)立公司的義務(wù)，股份有限公司發(fā)起人的概念同樣適用于有限公司的原始股東！有限公司、股份公司發(fā)起人責(zé)任一致（一個規(guī)則）。規(guī)則尚不清晰。勞務(wù)出資，主流觀點(diǎn)是對肯定。司法解釋三也對股權(quán)出資做了確認(rèn)，當(dāng)時想刪掉，沒有意義。限制非貨幣財產(chǎn)出資。這時揭開公司面紗，用法官法槌砸開公司制度外殼。董事會根據(jù)資金需求情況，發(fā)行資本。公司資本的立法模式。公司法，體現(xiàn)民事規(guī)則、或者隱含的規(guī)則。第二部，人對財產(chǎn)的各種權(quán)利，財產(chǎn)法，中國叫物權(quán)法，英美法系財產(chǎn)法包括債權(quán)。美國法院在19世紀(jì)的判例做過規(guī)定，法人、公司的權(quán)利義務(wù)的保護(hù)適用權(quán)利法案的一切規(guī)則，而權(quán)利法案的調(diào)整主要是自然人。主體制度，最核心的是公司法。從法律角度：公司法是實(shí)體法和程序法，又是組織法和行為法，而刑法、合同法作為公司法律制度的基礎(chǔ)。公司法確立的規(guī)則，暗藏殺氣?！肮臼怯心ЯΦ膿u錢的機(jī)器，是天使和魔鬼的結(jié)合體。公司法人對錢和利潤的追逐，讓資本的貪婪在公司制度中無限放大。有些律師喜歡用刑事手段解決。規(guī)定人的主體地位，自然人、法人的權(quán)利義務(wù)。公司法司法解釋四規(guī)定股東的權(quán)利義務(wù)，明年出臺。必須研究公司制度，從公司制度推出其他主體的規(guī)則。公司法，是對民商法全面規(guī)則集中體現(xiàn)，博大精深。公司法司法解釋一解決新舊銜接，解釋二解散清算，解釋三公司實(shí)質(zhì)上核心問題涉及公司資本的訴訟問題，公司設(shè)立、股東出資；解釋四股東權(quán)益（股東14項實(shí)體權(quán)利，5項訴訟權(quán)利做了規(guī)定）。缺陷是造成資本的閑置、公司設(shè)立門檻過高）、授權(quán)資本制（和法定資本制相反，不要求到位，公司可以成立。是對投資人設(shè)立公司的最低要求。具體規(guī)則，15項具體規(guī)則。查封5000萬股份，是否必然對應(yīng)企業(yè)的5000萬的財產(chǎn)？股權(quán)是財產(chǎn)的符號。債權(quán)出資，債權(quán)是否存在、時效、確定、抗辯權(quán)都存在的前提下，投入到公司，是否符合資本三原則。將人力上升為資本，勞動者既出賣體力、智慧，又享受公司創(chuàng)造的剩余價值，解決勞資糾紛，職工、技術(shù)人員、高管形成命運(yùn)共同體，職工持股計劃、期權(quán)制度都和這個有關(guān)系。但必須和企業(yè)財產(chǎn)是連在一起的，不是分開的拿出來的出資。依法提取和使用公積
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