【正文】 附件二：現(xiàn)有股東的責任 現(xiàn)有股東向投資人承諾確保公司在過渡期（自本協(xié)議簽署日起至本協(xié)議規(guī)定的增資行為完成日止）將按一般及慣常方式持續(xù)經營，且在未征得投資人同意前： 1）除正常經營的業(yè)務性支出外，不會終止有重大價 值的協(xié)議、安排、諒解或放棄有重大價值的權利； 2）不會同意公司的任何對外投資、收購或處置任何重大業(yè)務或重大資產，籌借將會致使公司的財務狀況遭受不利影響的資金，或訂立從事前述行為決定的合同和協(xié)議。 3） 截至增資行為生效日，任何相關的政府部門或監(jiān)管部門并未對公司及其子公司發(fā)出任何為撤銷或中止子公司持有的重大環(huán)保標準或許可證，或為違反適用的中國環(huán)保法律、條例及標準施 加處罰的司法程序或其他行政行為、通知、命令、處罰或處分。 2)無任何有關公司及其子公司的 政府或官方調查或質詢正在進行中或未決。 2)遵守法規(guī) a)已在所有實質性方面遵守與其每一雇員（以及其每一前雇員，在適用的情況下）有關的所有法律、 法規(guī)、行為守則、雇用條款和條件的約定。 7. 合約事項 1)重要合同 在本協(xié)議簽署之前，不存在公司及其子公司未向投資人公開的作為其中一方的以下任何尚未履行的協(xié)議或安排： 利，或公司及其子公司在任何該等協(xié)議或安排項下違約，或者失去其目前享有的任何利益、權利或許可，或者公司及其子公司須承擔新的更多責任或義務； ； （或賦予任何提出要求的權利）于現(xiàn)在或將來任何時候配發(fā)或發(fā)行公司的 任何股份、股權、債券或其他證券； 、合伙或者利潤分享（或損失分擔）協(xié)議或安排； 的其他任何協(xié)議或安排。 6)在增資行為生效日之前，公司持有的任一子公司之所有股權均為合法有效，公司的所有對外投資均符合當時及現(xiàn)在的中國法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程或章程修正案的約定，無任何瑕疵。 d)公司及其子公司的賬目在各方面均為完整和正確的，真實及公平地反映公司及其子公司的事務及其截至評估基準日、本協(xié)議簽署之日及增資行為生效日的會計年度內公司及其子公司的經營結果和盈利，并已披露所有債務。 （本頁以下無正文） 附件 附件一：公司及現(xiàn)有股東的聲明、承諾及保證 附件二：現(xiàn)有股東的責任 附件三：核心成員名單 附件四：股權代持情況披露 本頁無正文，為《 [ ]公司增資入股協(xié)議書》簽署頁 [ ] [ ] [ ] [ ]公司 授權代表： [ ] 附件一：公司及現(xiàn)有的聲明、承諾及保證 公司及現(xiàn)有股東特此向投資人聲明、承諾及保證如下： 公司在設立及歷次變更的過程中已遵守了所有相關法律、法規(guī)，公司已經獲得的所有批準、同意、許可在任何情況下不會被撤銷、解除、收回，公司不會被要求補辦任何手續(xù)或補付任何稅費。該棄權不應視為對在其它違反相同條款、條件或違反本協(xié)議其它條款、條件而產生的權利的棄權。 ，如有爭議的部分不影響本協(xié)議其他部分的履行，除有爭議正在進行仲裁的部分外，本協(xié)議應繼續(xù)履行。 ，違約方還應按實際損失給予補償。 、變更須經各方簽署書面協(xié)議；須報審批機構批準的，經批準后生效。 ，在以下范圍內披露上述文件、資料和信息不違反本協(xié)議項下的保密義務： 經本協(xié)議各方共同同意的披露； 本協(xié)議各方內部為參與本次增資而向必須獲得上述文件、資料和信息的經理、管理人員、技術人員及雇員進行的披露； 在必要的范圍內向各自的律師、會計師進行的披露； 在必要的范圍內，并經其他各方同意，為咨詢專業(yè)問題而向有關 專業(yè)機構和人士進行的披露； 雖有上述規(guī)定，上述許可的披露不得超過必要的限度，并且，披露方必須采取措施促使接受上述文件、資料和信息的人士或者機構保守秘密；且本協(xié)議任何一方按本條披露信息不得損害其他各方的利益。 3)投資人保證本協(xié)議所述之本次增資資金來源合法，并且有充裕的資金以按時、足額繳付認繳的出資額。 9)公司的財務報表乃依據(jù)中國會計準則編制。 1)公司是依照中國法律、法規(guī)合法設立及有效存續(xù)，并合法擁有股東投資包括技術所形成的公司財產，從事其營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的業(yè)務。 ，履行法律規(guī)定的其他義務。 ，以下事項須經股東會審議批準，且須經三分之二表決權以上股東同意并經投資人同意才能夠通過： 1）修改公司章程； 2）增加或者減少公司注 冊資本； 3）公司的合并、分立、中止、解散； 4）變更公司形式。該部分股權由創(chuàng)始股東代持，后續(xù)由公司董事會以決議形式確認分期對公司相關人員進行合法分配，并應在公司上市前逐步分配完畢。 ，公司創(chuàng)始股東出現(xiàn)重大個人誠信問題 ，尤其是公司出現(xiàn)投資方不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入時，投資人有權利要求公司或創(chuàng)始股東回購投資人所持有的股份（系指投資人對公司增資獲得的股份）。 第四章 增資及股權轉讓 ，若投資人于其時仍持有公司出資或股權，現(xiàn)有股東向公司其他股東或現(xiàn)有股東以外的第三方轉讓其所持有的部分或全部公司股份，須經過投資人同意 。 ，主要用于補充營運資金、市場推廣投入以及后續(xù)研發(fā)。 第二章 特別約定 ，列入其財務報表的債權、債務及或有負債保持不變，由公司繼續(xù)承擔。 為此，本協(xié)議項下之各方經過友好協(xié)商，一致同意訂立如下協(xié)議條款： 釋義 除本協(xié)議另有解釋外，本協(xié)議中出現(xiàn)的下列術語含義如下： 公司 指 [ ]公司 投資人 指 [ ]公司 現(xiàn)有股東 指 [ ]、 [ ]、 [ ] 創(chuàng)始股東 指 [ ] 出資 指 各股東方認繳的公司注冊資本份額 各方 指 本協(xié)議所有簽署方的合稱 管理層 指 （詳見附件三） 增資 /本次增資 指 投資人按本協(xié)議約定足額繳納公司新增注冊資本并持有公司出資的行為 增資行為完成日 指 投資人足額繳納新增注冊資本至公司之日 增資行為生效日 指 經公司向工商行政管理局辦理完成公司增加注冊資本變更登記之日 元 指 人民幣元 第一章 本次交易及股權結構 ： 股東 出資金額（元） 股權比例（ %） [ ] [ ] [ ] 合計 2. 本協(xié)議項下之各方確認并同意， [ ]公司 向公司增資【 300 萬 】元人民幣 ,本次增資完成后，投資人將持有公司 [ 10 ]%的股權。其中［］元人民幣用作認繳公司新增注冊資本，剩余［］元人民幣構成公司資本公積。投資人及公司免于對投資前的財務報表中未反映的稅收和負債承擔責任，而由創(chuàng)始股東承擔由此引起的全部責任。 第三章 股東的信息知情權 ，包括（但不限于）公司的日常經營管理情況、公司開展公司登記機關核定經營范圍以外的其他業(yè)務的情況、任何重大或潛在的債務及相關責任（包括法律訴訟和其它突發(fā)債務）的情況。且投資人被賦予以下選擇權：以第三方給出的相同條款和條件優(yōu)先購買擬出售股份；或按照投資人當時的持股比例與轉讓股東方共同出售該部分股份。公司或創(chuàng)始股東在收到股份回購的書面通知當日起六個月內需付清全部金額。 營管理。 ，以下公司主要事項