【正文】 第二百零四條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算組人員由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)， 未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 第十章 合并、 分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百八十六條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百七十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； （四）本章程規(guī)定的其他形式。 第一百七十二條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 第一百六十七條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)以前年度的虧損； （二）提取法定公積金 10%； （三）支付股東股利。 公司章程 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期等內(nèi)容。股東代表出任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和罷免，職工代表出任的監(jiān)事由 公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉和罷免。 第一百五十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第一百四十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第一百三十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百三十四條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 公司章程 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百二十七條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 口頭會(huì)議通知至少包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。 （四）在下列額度內(nèi)決定公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)： 公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在 300 萬(wàn)元至 3000 萬(wàn)元之間或占公 司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 %至 5%之間的關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。 第一百零六條 公司不以任何形式為董事納稅。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí) 公司章程管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的 ,不能擔(dān)任公司的董事 : （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊 銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他內(nèi)容。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保 密義務(wù)。 第八十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。 第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò) : （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第六十七條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有 股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不 公司章程得進(jìn)行表決并作出決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的 1/3 時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司 10%以上股份的股東書面請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股 ； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、首席設(shè)計(jì)師。 第三條公司于 XXXX年 XX 月 X 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì) ”）核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 XXX 萬(wàn)股新股，并于XXXX 年 XX 月 XX 日在深圳證券交易所上市。 第四條公司注冊(cè)名稱為： 中文名稱： XXXX 園林股份有限公司 英文名稱： XXXXXXXXXXXXXXX 第五條公司住所： XXXXXXXXXXXXXXXXXXX 郵政編碼： XXXXXX 第六條公司注冊(cè)資本為人民幣 XXXXXXXXX 萬(wàn)元。 第二章 公司經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 第十二條 公司宗旨：專注于園林綠化領(lǐng)域的設(shè)計(jì)、施工、研究和開(kāi)發(fā)，致力于使人類與自然更加和諧、使人類生活更加舒適和健康的崇高事業(yè)；本著追求完美、客戶第一、不轉(zhuǎn)包、不掛靠的經(jīng)營(yíng)原則，堅(jiān)持設(shè)計(jì)創(chuàng)新、質(zhì)量創(chuàng)優(yōu)、服務(wù)一 流的宗旨，通過(guò)滿足顧客最大的需求，追求股東財(cái)富的最大化；以崇高的道德準(zhǔn)則從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，關(guān)注并兼顧員工、客戶、社區(qū)等利益相關(guān)者的利益，并承擔(dān)社會(huì)進(jìn)步，人類和諧發(fā)展的責(zé)任。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中存管。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 第三十四條 股東有權(quán)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟和其他法律手段保護(hù)其合法利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì) 公眾股股東的利益。 第四十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司 住所或股東大會(huì)會(huì)議召集人確定的其他地點(diǎn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān) 事會(huì)提出請(qǐng)求。 第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。 第五十五條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 15 日前通知各股東。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 公司章程 第六十四條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的 ，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。 第六十八條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。 公司章程 第七十條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并交由董事會(huì)秘書保存十年以上。 第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò) : （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在 1 年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （六）回購(gòu)本公司股票； （七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特 別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 因換屆和其他原因需要更換、增補(bǔ)董事、監(jiān)事時(shí)，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份 3%以上股東，可提出董事候選人、監(jiān)事候選人；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú) 或合并持有公司發(fā)行股份 1%以上股東，可提出獨(dú)立董事候選人。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第九十一條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。 第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù) : （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同 意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政 法規(guī)和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第一百零七條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百一十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注