【正文】 格拉夫：《公司治理》，《工商管理大百科全書》，遼寧教育出版社，1999年。 張維迎：《企業(yè)理論與中國企業(yè)改革》，北京大學出版社，1999年。 組織控制和市場控制的基礎條件是組織（這里主要指微觀企業(yè)）和市場資源的發(fā)育程度。 兩種模式各有其所長和所短，從整體講沒有優(yōu)劣之分。這包括出名、講排場、追求控制更大的資源等。只有當股份大到一定程度時，這一狀況才可能改變。為了進一步說明這個問題需要引入“公共產品”、“廉價股票”、“有包容性私利”、“非貨幣收益”等經濟學的概念。董事長兼CEO是美國的模式。這就是經濟學中所講的“制度的擴展”作用。在實際中特別是在董事長負責制情況下，公司法人代表又被視為公司的CEO或“一把手”，加之目前公司董事會多由經理班子人員組成，這就必然造成董事會與經理班子、董事長與總經理之間責權邊界的模糊，兩者的制衡關系被削弱了，但矛盾卻出現(xiàn)了。 在中國企業(yè)中沒有明確相當于CEO的職位，一般把公司的總經理理解為CEO。但對于總經理領導的管理生產系統(tǒng)，總經理應是“一把手”。從另一方面講公司治理結構是規(guī)范股東、董事會、經理班子責、權邊界及相互關系的一組制衡制度安排。 以上反映出現(xiàn)代企業(yè)公司治理結構、內部組織結構、管理、監(jiān)控系統(tǒng)的設置和運行都要充分考慮如何降低組織控制的成本，使組織資源能更充分、更有效地發(fā)揮其功能?？偛砍袚鷳?zhàn)略性決策并直接控制投資、財務、融資、人事、法律，同時在集團內部統(tǒng)一配置研究開發(fā)、銷售、采購、廣告等各項業(yè)務。 集團內部多級法人體制 中國大型國有企業(yè)成長過程中一個普遍存在的問題是形成了集團內部多級法人體制。股份制的產生主要是在銀行、資本市場不發(fā)育的條件下融資方和投資方供求雙方的一種結合，解決股權單一化并不是雙方的動因。現(xiàn)在這一形態(tài)在法律上仍存在，但在實際中一般都不再被大公司所采用?，F(xiàn)代公司治理結構是建立在一個多元、分散、可流動的股權結構上的組織形態(tài)。但從整體上講這仍是一個有待研究、解決的問題。由此，公司治理結構的誕生和發(fā)展必然受到客觀制度環(huán)境和傳統(tǒng)計劃模式的影響和制約。組織控制可以克服市場控制中的市場失靈和避免事后帕累托效應造成的成本，但由此又帶來組織失靈和相應的信息成本?？疾爝@一過程會發(fā)現(xiàn)，制度的演變并不是一個純粹的自發(fā)或自然過程，在這一過程中存在著利益集團的互動、知識分子的設計和政府的干預。從宏觀體制上講，這一問題的爭議已經有了基本的結論，實踐證明計劃體制不僅不能解決市場失靈反而產生了官僚失靈，但對政府在市場機制下的功能和角色仍存有較大爭議。當然，制度變遷中也存在突變和創(chuàng)新，因為決定制度變遷的一個更為基礎的因素是制度運行的交易費用。而組織控制認為人力是創(chuàng)造企業(yè)價值的關鍵，人力作為一種資本應分享企業(yè)控制權和剩余索取權。這種制度安排有其必然性和合理性（張維迎在《企業(yè)家的企業(yè)》一書中曾做過專門的研究）。對產權的新的認識是一個以所有權為中心的社會關系的集合或稱為產權束。 “創(chuàng)新企業(yè)理論”認為：創(chuàng)新是一個開發(fā)過程，它需要有計劃、有組織，長期地分工協(xié)作，而這一過程的一個基礎條件是資金的穩(wěn)定來源。這一平衡點的確定取決于相關的成本和效益。英、美則相反，股市交易活躍，兼并、收購頻頻，惡意收購已成為市場活動中的一個重要方式。 目標和方式 首先是目標。(3)承擔公司的社會責任和保護相關利益者的權益。因而有人也把這兩個委員會稱為“兩極制的董事會”。持股人更關心的是股票的漲落，對公司重大問題的參與方式主要是通過股票買賣來表現(xiàn)，這也稱為“用腳投票”。Miller)教授指出：“怎樣才能確保企業(yè)經理得到正好為其所需而不是更多的資金以完成有利可圖的項目？經理應遵循怎樣的準則來經營企業(yè)的業(yè)務？誰來判斷經理是否對公司的資源運用得當？如果運用不當，誰有權決定替換？”（米勒1995）。 二 公司治理結構的模式及相應的制度安排在不同的國家、不同的歷史時期是不一樣的。由此，它造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場，管理學科也因之發(fā)生了革命性的變化。但職業(yè)管理者取代業(yè)主控制企業(yè)的經營又產生了“代理人”問題。這是因為微觀企業(yè)制度的形成和演變受到宏觀體制及歷史、文化、法律和經濟等方面的影響。張維迎認為，公司治理結構從廣義講是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一套法律、文化和制度性安排。市場上股票價格的變動對管理者形成間接約束。近年來德國的這一結構正在發(fā)生變化，監(jiān)事會的權力在削弱，設立CEO及相應的行政決策系統(tǒng)的呼聲也愈來愈強。 制衡關系 德國股東與董事會（監(jiān)事會）具有一定的同一性，其制衡主要表現(xiàn)在監(jiān)事會與經理人員（管理委員會）之間。德、日認為應著眼于公司的長期效益，承擔社會責任和義務，企業(yè)的經營不僅要滿足所有者，同時也應考慮其它相關受益人。第五是管理人員的流動。在不同的國家，市場資源和組織資源的狀況是不同的，由此也就導致了組織控制和市場控制兩種不同類型的公司治理模式。市場抽取公司的財富來增加那些追求短期效益的證券投資者的收入，會破壞組織創(chuàng)新、影響長期效益（萊宗尼克1991，萊宗尼克、奧沙利文1996）。這一新的認識被組織控制派所接受。需要指出的是，這種制度安排產生了一個誤導，即認為企業(yè)的剩余應全部屬于資本持有者。而對可交易的、無固定利息股票持有者具有對企業(yè)控制和剩余分配特權提出質疑。如果一種制度交易費用過高，即會產生新制度創(chuàng)新的誘因和空間。新制度學派關于企業(yè)的本質是對市場的替代的認識把這一問題引入到微觀層次。制度的演變和突變無論是自發(fā)的還是干預的，都可能帶來好、壞兩種結果。 長期以來我們在思想方法上有一個誤區(qū)，希望找到一種模式能集合現(xiàn)存不同選擇的長和優(yōu)，擯棄它們的短和劣，這在理論上是荒謬的，在現(xiàn)實中是不存在的。其次，它是一個以人為設計和干預為主導的制度創(chuàng)新和突變的過程，而不是一個伴隨現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展應運而生的自發(fā)演變過程。隨著政府機構改革，政府機構與企業(yè)脫鉤，政府在市場中的角色更加明確了，但政府作為國有資產的所有者的角色卻未能做出相應的安排。單一化的股權難以形成制衡，會導致內部人控制。其原因：一是由于資本市場和機構投資者的出現(xiàn)可以提供更加方便、有效的集資方式和投資工具。因此，為了實現(xiàn)股權多元化而規(guī)定企業(yè)必須通過股份制改造分散股權，這本身就違背了市場規(guī)律。這一狀況造成戰(zhàn)線長、信息失靈并增加了組織控制的成本。下屬子公司作為一個專業(yè)化的生產和經營單位負責與生產、經營活動相關的經營性決策。 中國國有企業(yè)中出現(xiàn)的多級法人、多級投資中心和扭曲的利益主體格局不僅是一個利益驅動下自發(fā)的