【正文】 此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。債權(quán)申報期限（P65）（1）清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告?！鞠嚓P(guān)鏈接】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。多選題】賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。 【例題4（2008年）A、對于合伙企業(yè)對乙的債務，甲應承擔無限連帶責任B、對于合伙企業(yè)對丙的債務，甲應承擔無限連帶責任C、對于合伙企業(yè)對丁的債務，甲應承擔無限連帶責任D、對于合伙企業(yè)對乙、丁的債務，甲均不承擔責任【答案】AB【解析】（1）選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務（對乙的債務10萬元）承擔無限連帶責任；（2）選項B：普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務（對丙的債務20萬元）承擔無限連帶責任；（3）選項C：普通退伙人對退伙后的債務（對丁的債務20萬元）不承擔責任。【例題1（2008年單選題）（2）新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。出質(zhì)（P63）（2007年綜合題、2009年原制度單選題）（1）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。多選題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。利潤分配（P63）有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（5）有限合伙人不得以勞務出資。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關(guān)該賠償責任承擔的表述中，正確的是（ ）。如合伙企業(yè)財產(chǎn)不能清償丁的債務，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。②退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。單選題】甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定?！鞠嚓P(guān)鏈接】作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（2009年原制度）A、作為合伙人的自然人被依法宣告死亡B、作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人C、作為合伙人的法人依法被宣告破產(chǎn)D、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行【答案】ACD【解析】選項B：普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。普通合伙人有限合伙人合伙人死亡√√全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行√√喪失償債能力√喪失民事行為能力經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；否則退伙【例題1【解釋1】（1）普通合伙人喪失償債能力的，當然退伙；（2）有限合伙人喪失償債能力的，不退伙。（2）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。多選題】甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設立了一家食品廠（普通合伙企業(yè)）。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系（P54）合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。A、按4∶4∶2的比例分配損益B、在合伙人之間平均分配損益C、按3∶3∶4的比例分配損益D、利潤按3∶3∶4的比例分配，虧損由丙承擔【答案】D【解析】（1）選項ABC：合伙企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其損益分配比例由合伙協(xié)議自由約定，與出資比例無關(guān)；（2）選項D：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。【相關(guān)鏈接】有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（4）合伙事務執(zhí)行的決議辦法（P53）（2007年綜合題）合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理?！鞠嚓P(guān)鏈接】合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙企業(yè)的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。A、有限合伙人按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額B、普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額C、有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶薉、有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕敬鸢浮緾D【解析】選項CD：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意?！鞠嚓P(guān)鏈接3】新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意?！鞠嚓P(guān)鏈接4】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。（2）合伙人的權(quán)利（P51）①各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權(quán)利。 【例題1合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。【例題1非合伙人參與經(jīng)營管理（P54）（1）除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。（2007年綜合題）【相關(guān)鏈接1】個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。【解釋2】合伙人不得以其出資的份額大小、合伙企業(yè)債務另有擔保人等理由拒絕承擔無限連帶責任。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。【解釋2】（1）普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙；（2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。單選題】趙某、錢某、孫某和李某共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務?！纠}3【解釋】（1）普通合伙人應具備承擔無限連帶責任的能力，因此，普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格；（2）有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業(yè)的債務只承擔有限責任，因此，有限合伙人死亡后，無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。【解釋】普通合伙企業(yè)的退伙人（不論是通知退伙還是除名），均應當對其退伙前的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任（退伙后的企業(yè)債務與其無關(guān)）。A、丁可以分別向甲、乙、丙要求償還5萬元、3萬元、2萬元B、丁只能要求丙償還1萬元，其余部分向甲、乙追償C、丁可以只向甲或只向乙要求償還全部10萬元，但不能要求丙單獨償還10萬元D、丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求償還10萬元【答案】AD【解析】（1）選項AD：債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索；（2）選項BC：普通合伙人丙應當對其退伙前的企業(yè)債務10萬元承擔無限連帶責任。（2008年）A、甲、乙、丙均承擔無限連帶責任B、以該會計師事務所的全部財產(chǎn)為限承擔責任C、甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任D、甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任【答案】D三、有限合伙企業(yè)【解釋】有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。事務執(zhí)行（P62）（1）有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。【解釋】（1）有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“可以”約定在有限合伙企業(yè)成立后的一定期限內(nèi)將全部利潤只分配給部分合伙人；（2）普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“絕對不能”約定將全部利潤分配給部分合伙人。在其訂立合伙協(xié)議時約定的下列事